Коротко
- Орган фінансового нагляду визначив, хто має право виплачувати пенсії другого та третього рівня і за якою процедурою це право набувається: п’ять типів суб’єктів, 48 статей, п’ять формулярів.
- Нова компанія проходить два послідовні дозволи, спершу на створення, потім на діяльність надавача, і акт прямо каже, що перший не гарантує другого. ASF вирішує щодо кожного з них за 30 днів.
- Норма ще не застосовується: вона набирає чинності разом із Законом № 2/2026, тобто 5 січня 2027 року. До того часу жодна компанія з виплати пенсій не може отримати дозвіл.
Опубліковано: Офіційний вісник Румунії (Monitorul Oficial) № 712 від 27 серпня 2026 року
Набирає чинності: 5 січня 2027 року
Через чотири з половиною місяці румуни, які виходитимуть на пенсію, зможуть отримувати кошти другого рівня як щомісячну пенсію, а не як одноразову суму. Опублікована зараз норма каже, хто має право робити цю виплату. Норма Органу фінансового нагляду (ASF) № 16/2026, опублікована в Офіційному віснику Румунії № 712 від 27 серпня 2026 року, регулює процедуру, умови та документи, потрібні для видачі дозволу надавачам приватних пенсій. Це перший елемент інфраструктури фази виплат, тієї фази, заради якої система приватних пенсій працює з 2008 року, так до неї жодного разу й не дійшовши, і походить він від того самого органу, який у липні переписав правила Фонду компенсації інвесторам.
Норму ухвалила Рада ASF на засіданні 19 серпня 2026 року, а 21 серпня її підписав голова органу Александру Петреску. Підставою є Закон № 2/2026 про виплату приватних пенсій, опублікований в Офіційному віснику Румунії № 2 від 5 січня 2026 року, який набирає чинності через рік після опублікування.
Структура проста: чотири розділи, 48 статей і п’ять додатків. Додаток № 1 містить заяву про видачу дозволу, решта чотири є формулярами та деклараціями під власну відповідальність, серед них одна про відносини афілійованості й одна про володіння щонайменше 5% статутного капіталу або прав голосу товариства.
У той самий період Конституційний Суд 3 вересня 2026 року вирішив, що працівник, який вийшов на дострокову пенсію за важку працю, автоматично втрачає трудовий договір. Той самий орган переписав і правила альтернативних інвестиційних фондів, Регламентом ASF № 6/2026.
Наслідки, які це має
Перший наслідок полягає в тому, що в Румунії з’являється нова категорія господарського товариства: компанія з виплати приватних пенсій. Вона створюється як акціонерне товариство з виключним предметом діяльності «Activități ale fondurilor de pensii, cu excepția celor din sistemul public de asigurări sociale», тобто діяльність пенсійних фондів, крім тих, що належать до державної системи соціального страхування, а її найменування обов’язково має містити словосполучення «societate de plată a pensiilor private», тобто компанія з виплати приватних пенсій. Вимога стосується назви румунською мовою і не є формальністю: майбутній пенсіонер має мати змогу за назвою відрізнити, хто є надавачем із дозволом, а хто ні.
Другий наслідок полягає в тому, що виплачувати пенсії зможуть не лише нові компанії. Норма охоплює п’ять категорій заявників: новостворену компанію з виплати пенсій, уже наявних адміністраторів фондів приватних пенсій, компанії зі страхування життя, компанії з управління інвестиціями та управителів альтернативних інвестиційних фондів. Усі п’ять проходять через дозвіл на діяльність надавача, але лише перша потребує ще й дозволу на створення.
Третій наслідок полягає в низці заборон, які захищають гроші. Статутний капітал представлений іменними акціями, якими не можна забезпечувати зобов’язання і які не можна використовувати для надання позик, під загрозою нікчемності правочинів, якими це було б зроблено. Установчий документ має передбачати, що акціонери не мають переважних прав чи інших привілеїв. Рада директорів або наглядова рада складається з непарної кількості членів, щонайменше трьох фізичних осіб. Капітал вноситься повністю і грошима.
Четвертий наслідок стосується людей за спиною компанії. Члени органу управління та особи на ключових посадах отримують дозвіл індивідуально від ASF, згідно з Регламентом № 1/2019, а рішення про дозвіл на діяльність надавача супроводжується індивідуальними рішеннями. Є практичне звільнення: хто вже має чинний дозвіл на ту саму посаду в тому самому суб’єкті, вдруге оцінювання не проходить.
П’ятий наслідок полягає в лінії поділу на рівні 10%. Акціонери, які не перевищують цього порогу, оцінюються за нинішньою нормою. Ті, хто його переходить, мають істотну участь і підпадають під Регламент ASF № 3/2016 з важчим пруденційним оцінюванням, передбаченим там.
Що змінилося порівняно з попередньою ситуацією
Досі фаза виплат приватних пенсій не мала ні закону, ні надавачів. Система другого рівня накопичувала внески майже два десятиліття, а законодавець так і не встановив, як накопичена сума перетворюється на пенсію. Закон № 2/2026 розв’язав першу половину проблеми, тобто рамку, а нинішня норма розв’язує другу, тобто хто має право в ній працювати.
Друга новина стосується календаря ухвалення рішень. ASF має 30 днів від реєстрації заяви та повного пакета документів, щоб ухвалити рішення, і щодо дозволу на створення, і щодо дозволу на діяльність надавача, а рішення повідомляється протягом 10 робочих днів від його ухвалення. Свій строк має й заявник: якщо ASF вимагає доповнень, перебіг строку переривається, а відповідь не може затриматися більше ніж на 30 днів, під загрозою відхилення заяви.
Третє, що змінилося, це режим іноземних суб’єктів. Ті, що передбачені частиною (3) статті 4 закону, можуть провадити діяльність із виплати приватних пенсій у Румунії без дозволу ASF, але повідомляють орган щонайменше за 30 днів до початку. Повідомлення має містити ідентифікаційні дані суб’єкта, компетентний орган держави походження, орієнтовну дату початку діяльності та особу, призначену для зв’язку з ASF.
Переваги та недоліки
Що це дає позитивного
- Фаза виплат приватних пенсій нарешті отримує правила доступу: відомо, хто може стати надавачем і що має довести.
- Два послідовні дозволи фільтрують поетапно, а стаття 18 прямо каже, що перший не гарантує другого, тож ніхто не вкладає кошти під фальшивою впевненістю.
- Строки симетричні: 30 днів для ASF, 30 днів для заявника на доповнення, із санкцією з обох боків.
- Заборона передавати акції в заставу чи використовувати їх для позик підкріплена нікчемністю, найсильнішою санкцією цивільного права.
- Обов’язкове словосполучення в найменуванні робить надавачів упізнаваними для майбутніх пенсіонерів.
- Звільнення від повторного оцінювання для керівників, які вже мають дозвіл, скорочує процедуру, не знижуючи вимогливості.
Що залишається проблемою
- Норма не застосовується до 5 січня 2027 року, тож жодна компанія не може отримати дозвіл раніше, хоч якою готовою вона була б.
- Немає етапу попереднього погодження чи попередніх консультацій, тож підготовка справ відбувається на ризик заявника.
- Мінімальний статутний капітал тут не встановлено, а визначено через відсилання до закону та інших регламентів ASF, тож цифру з акта прочитати не можна.
- Норма не передбачає строку, у який ASF має опублікувати перелік надавачів із дозволом, а без публічного переліку правило про найменування втрачає половину користі.
- Іноземні суб’єкти заходять за простим повідомленням, за 30 днів, а норма не каже, що відбувається, якщо повідомлення неповне.
- Документи подаються на папері, пронумеровані, підписані та з описом документів, у процедурі, яка не передбачає жодного електронного шляху.
Корисні поради
- Якщо ви адміністратор пенсійного фонду, компанії зі страхування життя чи компанії з управління інвестиціями і хочете стати надавачем, спершу перевірте, хто з ваших керівників уже має чинний дозвіл на ту саму посаду: кожне звільнення означає на одну індивідуальну справу менше.
- Прорахуйте заздалегідь поріг 10%. Нижче за нього застосовується ця норма, вище за нього ви потрапляєте в пруденційне оцінювання з Регламенту № 3/2016, а це окрема й довша процедура.
- Готуйте документи румунською мовою. Ті, що видані іншою мовою, подаються в копії з нотаріально засвідченим перекладом, а там, де нотаріальне засвідчення неможливе, з перекладом уповноваженого перекладача.
- Не сприймайте 30-денний строк ASF як твердий: будь-який запит на додаткову інформацію перериває його і запускає наново від дати, коли ви надішлете доповнення.
- Якщо змінюються обставини, на підставі яких ви отримали дозвіл на створення, повідомте ASF; норма розглядає цей випадок окремо, а мовчання може коштувати дозволу.
- Для майбутніх пенсіонерів єдина корисна порада зараз, це терпіння: до січня 2027 року надавачів із дозволом немає, тож будь-яка пропозиція «виплати приватної пенсії», отримана до тієї дати, не може походити від суб’єкта, який отримав дозвіл у цьому режимі.
- Стежте за найменуванням. Надавач, який отримав дозвіл як компанія з виплати пенсій, має містити в назві словосполучення «societate de plată a pensiilor private», тобто компанія з виплати приватних пенсій. Його відсутність, це перший сигнал для перевірки.
Часті запитання
З якого моменту норма застосовується?
Хто може стати надавачем приватних пенсій?
Що означають два дозволи?
Скільки триває процедура?
Яким умовам має відповідати компанія з виплати пенсій?
Чи оцінюють також акціонерів?
А керівництво компанії?
Чи може суб’єкт з іншої держави виплачувати приватні пенсії в Румунії?
Що станеться, якщо норму не дотримають?
Аналіз редакції
Норма добре побудована і, що трапляється рідко, побудована вчасно. Закон, від якого вона залежить, набирає чинності лише через чотири з половиною місяці, а підзаконне регулювання вже існує. Той, хто хоче стати надавачем, має цілий рік від опублікування закону, щоб підготувати справу, і ще має час прочитати, що саме від нього вимагатимуть. Порівняно зі звичкою в інших сферах, де норми застосування з’являються після того, як обов’язок уже став вимогливим, ця випередженість є винятком, про який варто сказати.
Зміст обережний там, де треба. Заборона використовувати акції як забезпечення або як джерело позик, підкріплена нікчемністю, б’є точно в той ризик, який спричинив банкрутства в інших пенсійних системах: компанія позичає власним акціонерам гроші майбутніх пенсіонерів. Так само вимога, щоб предмет діяльності був виключним, закриває можливість компанії з виплати пенсій робити зі своїм балансом ще щось.
Бракує того, що з боку громадянина, а не з боку ринку. Норма ретельно регулює, що заявник подає до ASF і в який строк отримує відповідь, але нічого не каже про те, що бачить громадськість наприкінці процедури. Немає обов’язку публікувати перелік надавачів із дозволом, немає й строку для цього, хоча норма встановлює обов’язкове словосполучення в найменуванні саме для того, щоб надавачі були впізнаваними. Захищена назва без публічного реєстру, який можна перевірити, втрачає половину сенсу, бо ніщо не заважає суб’єктові без дозволу вжити близьке формулювання, а громадянинові немає де перевірити. Так само з цього боку, уся процедура задумана на папері, з пронумерованими документами, підписаними на підтвердження відповідності та супроводжуваними описом документів, у рік, коли решта фінансового нагляду переходить на електронні канали.
Що потрібно змінити
- Публічний реєстр надавачів із дозволом, зі строком опублікування. Без нього обов’язкове словосполучення в найменуванні ніхто не може перевірити, а захист, який воно обіцяє, залишається теоретичним.
- Публікація переліку суб’єктів, які повідомили ASF без дозволу. Суб’єкти з іншої держави можуть виплачувати тут приватні пенсії за простим повідомленням; громадянин мав би їх бачити, інакше різниця між тим, хто має дозвіл, і тим, хто лише повідомив, невидима саме там, де вона важить.
- Електронний шлях подання. Справа з пронумерованими, підписаними документами та описом документів може лишитися вимогою по суті, але для її передавання немає підстав бути тільки паперовою.
- Прямі наслідки за неповне повідомлення. Норма вимагає від іноземних суб’єктів мінімального змісту повідомлення, але не каже, що відбувається, якщо його бракує, тож 30-денний строк може відлічуватися від документа, який нічого не каже.
- Конкретна відсилка до мінімального статутного капіталу. Цифру залишено на закон та інші регламенти, тож потенційний засновник не може дізнатися з норми найважливіший поріг входу на ринок.
Оригінальний текст нормативного акта
Наведений нижче текст відтворено румунською мовою, в офіційній опублікованій формі.
Повний текст у формі, опублікованій в Офіційному віснику Румунії
Офіційний вісник Румунії № 712 від 27 серпня 2026 року 16 сторінок PDF, 114 KB акт починається на сторінці 7
Відкрити офіційний PDFЗавантажити PDF
На малих екранах переглядач не відображається. Скористайтеся кнопками вище, щоб відкрити або завантажити файл.
Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для конкретних ситуацій зверніться до ліцензованого адвоката або податкового консультанта.