Коротко

  • Орган фінансового нагляду опублікував Регламент № 6/2026, який переписує вісім пунктів базового регламенту альтернативних інвестиційних фондів. Правила набирають чинності просто з дня опублікування, 7 вересня 2026 року, з єдиним винятком, відкладеним до 16 квітня 2027 року.
  • Альтернативні фонди нарешті отримують прямі підстави, щоб надавати позики, а делегування управління сторонній фірмі переходить від попереднього погодження ASF до простого повідомлення, з половиною документів, які вимагалися дотепер.
  • Управителі мають 60 днів, тобто до 6 листопада 2026 року, щоб надіслати ASF дані про витрати, які несуть інвестори, і строк до 16 квітня 2027 року для документації щодо інструментів управління ліквідністю.
Акт: Регламент ASF № 6/2026 про внесення змін і доповнень до Регламенту ASF № 10/2015
Опубліковано: Офіційний вісник Румунії (Monitorul Oficial) № 758 від 7 вересня 2026 року
Набирає чинності: 7 вересня 2026 року, за винятком одного положення, яке застосовується з 16 квітня 2027 року

Альтернативні інвестиційні фонди Румунії отримали від 7 вересня 2026 року правила застосування, яких їм бракувало майже п’ять місяців. Орган фінансового нагляду, та сама установа, яка в серпні 2026 року визначила, хто виплачуватиме пенсії другого рівня, опублікував Регламент № 6/2026, яким оновлює власний регламент 2015 року про управління цими фондами. Акт містить вісім пунктів змін і два строки приведення у відповідність, а за ним стоїть європейська директива, яку Румунія транспонувала наприкінці 2025 року.

Альтернативний інвестиційний фонд, скорочено F.I.A., це фонд, який збирає гроші від кількох інвесторів і вкладає їх за оголошеною наперед стратегією, не дотримуючись суворих правил класичних відкритих фондів. Різниця, яку відчуває інвестор, проста. Зі звичайного відкритого фонду можна вийти практично будь-коли, за вартістю паю, розрахованою щодня. З альтернативного фонду ви найчастіше виходите, продаючи на біржі, або аж після настання строку фонду, бо ваші гроші лежать в активах, які не продаються за день: частки в некотированих фірмах, будівлі, інфраструктурні проєкти, а тепер ще й кредити, надані самим фондом. Натомість фонд може більше користуватися позиковими коштами і націлюватися на вищу дохідність. Колишні SIF, що котируються на Бухарестській фондовій біржі, фонди нерухомості й фонди приватного капіталу належать до цієї категорії. Товариство, яке ними управляє, називається A.F.I.A., управитель альтернативних інвестиційних фондів. Через три дні ASF знову розширив перелік дозволених видів діяльності на ринку капіталу: Регламент ASF № 7/2026 дозволяє брокерським компаніям зберігати на зберіганні активи, інвестовані через краудфандингові платформи.

Регламент 2015 року писали для закону, який відтоді сильно змінився. Закон № 243/2025, опублікований 30 грудня 2025 року, транспонував у румунське право Директиву (ЄС) 2024/927, відому на ринку як AIFMD II, і змінив Закон № 74/2015 про управителів альтернативних інвестиційних фондів. Новий закон застосовується з 16 квітня 2026 року і ввів цілий розділ про кредитування з фондів, європейський перелік інструментів управління ліквідністю і нові обов’язки щодо прозорості витрат. Той самий закон дав ASF строк: регламенти застосування треба було видати до 16 жовтня 2026 року.

Рада ASF провела обговорення 26 серпня 2026 року, голова Александру Петреску підписав регламент 28 серпня, а текст з’явився в Офіційному віснику Румунії 7 вересня. Установа таким чином уклалася у строк, за 39 днів до межі, але через 144 дні після того, як закон, який вона застосовує, став обов’язковим для управителів.

Найпомітніша новина це новий розділ у регламенті, пронумерований 41 і названий «Надання позик з боку A.F.I.A. від імені F.I.A.». Він містить одну-єдину статтю, 151, яка каже, що авторизований управитель може надавати позики на умовах, передбачених переліком статей Закону № 74/2015. Власне правила, стелі й заборони містяться в законі, а не в регламенті. Фонд, який видає кредити, має бути, як правило, закритого типу; він не може позичити більше ніж 20% свого капіталу одному боржникові, коли той є фінансовим товариством, іншим альтернативним фондом або класичним відкритим фондом; ефект левериджу не може перевищувати 175% у відкритих фондах і 300% у закритих; а якщо фонд перепродає наданий кредит, він має утримати 5% його вартості. Позики споживачам, тобто фізичним особам, заборонені. Перед підписанням кредитного договору управитель оцінює платоспроможність боржника, юридичної особи, і звітує до Центрального бюро кредитних ризиків Національного банку Румунії.

Наслідки, які це має

Перший наслідок видно на делегуванні, тобто тоді, коли управитель віддає комусь іншому частину своєї роботи: управління портфелем, управління ризиком або суміжні послуги. До 7 вересня 2026 року ст. 20 регламенту вимагала документів «на обґрунтування заяви про погодження делегування або повідомлення про нього», а серед них були договір делегування румунською мовою, страхування професійної відповідальності фірми, якій делегують, опис законодавства про неплатоспроможність її держави, декларація під власну відповідальність, підписана обома сторонами, і підтвердження сплати збору на користь ASF. Новий текст залишає три документи і скасовує решту, зокрема збір і вимогу, щоб цей договір був румунською мовою. Слово «погодження» зникає: залишається тільки повідомлення. Натомість режим поширюється на суміжні послуги, які надає зовнішній управитель і які досі не були охоплені.

Другий наслідок стосується керівництва управителів. Ст. 8 ч. (1), та, що встановлює умови для директорів, переписана повністю. З’являється норма часу: особи вищого керівництва виконують свої обов’язки «протягом усього робочого часу A.F.I.A., який не може бути меншим за 8 годин на день, 40 годин на тиждень, і без шкоди для нормального та безперервного функціонування A.F.I.A.». Закон № 74/2015 вимагає лише 8 годин на день. Тижневий поріг у 40 годин додав ASF, і він змінює розрахунок для тих, хто працює за стисненим графіком: директор із чотирма днями по 8 годин набирає 32 години і дотримується закону, але порушує регламент.

Третій наслідок це звітування з фіксованою датою. Ст. II ч. (1) зобов’язує кожного управителя надіслати ASF дані про витрати, з усіма зборами, комісіями і видатками, протягом 60 днів від набрання чинності. Строк спливає в п’ятницю, 6 листопада 2026 року. Дані йдуть далі до ESMA, європейського органу ринків фінансових інструментів, який готує єдиний звіт про те, у скільки обходяться інвесторам фонди Союзу. Закон прямо каже, що передавання до ESMA відбувається «один-єдиний раз», отже це не періодичне звітування.

Четвертий наслідок має довгий строк. Управителі відкритих фондів мають обрати щонайменше два інструменти управління ліквідністю з європейського переліку, наприклад антирозмивну комісію або обмеження викупу, і прописати процедури їх увімкнення та вимкнення. Для фондів, утворених до 16 квітня 2026 року, документацію подають до ASF до 16 квітня 2027 року, тобто через 221 день після опублікування регламенту. Дату обрав не ASF: вона походить зі статті 10 Делегованого регламенту (ЄС) 2026/465 Європейської Комісії, який дає наявним фондам рік перехідного періоду.

Що змінилося порівняно з попередньою ситуацією

Якщо порівняти новий текст із регламентом, чинним до 6 вересня 2026 року, зміни складаються у чотири групи.

У керівництві управителя несумісності перегрупували і перенумерували. Пункт, який забороняє посади в іншого управителя, в товаристві з управління інвестиціями або в посередника, з яким товариство має договір, стає пунктом a). Заборона щодо осіб, які засвідчують чисті активи в депозитарія, стає пунктом b). Правило про договірні відносини стає пунктом c). Робочий час, колишній пункт h), стає пунктом d) і отримує поріг у 8 годин на день і 40 годин на тиждень. Правило про заступників, колишній пункт i), стає пунктом e) і втрачає можливість неповного графіка, яку мало дотепер. Перенумерацію узгодили: єдине внутрішнє посилання на ці пункти, те, що у ст. 114 ч. (4) п. d) про директора відокремленого підрозділу, оновили тим самим актом з «п. c) і h)» на «п. a) і d)».

В авторизації змін ст. 111 ч. (1) відсилала до істотних умов зі ст. 7 ч. (2) п. a), b), e), f), h) та i) закону. Тепер вона відсилає до пунктів a), a1), b), f), h) та i). Пункт a1) це юридична назва та ідентифікатор управителя, доданий до закону Законом № 243/2025, а пункт e), який стосується саме домовленостей про делегування, з переліку виходить. Обидві зміни читаються разом із переписуванням ст. 20: делегування повністю залишає контур попередньої авторизації і залишається повідомленням.

У прозорості перед інвесторами ст. 41 ч. (2) п. b) перелічує, що означає «істотна зміна» для фондів з третіх держав, які поширюються в Румунії. Перелік доповнюють пунктом i1) зі ст. 22 ч. (1) закону, тобто переліком комісій, зборів і видатків, які несе управитель у зв’язку з функціонуванням фонду і які на нього відносять. Саме це єдине доповнення відкладене до 16 квітня 2027 року, тієї самої дати, коли воно набирає чинності і в законі.

У додатках форми заяв отримують чотири нові види діяльності: надання позик від імені фонду, управління суб’єктами, створеними для сек’юритизації, адміністрування еталонних індексів і управління кредитами боржників, юридичних осіб. Другий додаток, той, що для фондів із внутрішнім управлінням, натомість втрачає суміжні послуги, бо самокерований фонд не може їх надавати.

Переваги та недоліки

Що це дає позитивного

  • Кредитування з фондів отримує ясні рамки, з написаними стелями і заборонами, замість досьогочасної сірої зони. Інвестор може перевірити, чи його фонд дотримується межі 20% на одного боржника і порогів левериджу 175% та 300%.
  • Делегування стає дешевшим і швидшим: три документи замість п’яти, без збору на користь ASF і без обов’язку перекладати договір румунською.
  • Перелік комісій і видатків стає інформацією, яку інвестор має отримати, а його зміна вважається істотною зміною у фондах з третіх держав.
  • Строки приведення у відповідність узгоджені з європейськими, тож управителю, який працює в кількох державах, не доводиться стежити за різними календарями.
  • Правила про заступників директорів отримують твердий строк, три місяці, для авторизації остаточної зміни керівництва, замість обов’язку без кінцевої дати.

Що залишається проблемою

  • Новий розділ про позики не містить жодного власного правила, а лише перелік відсилань до закону. Хто читає тільки регламент, не дізнається ні про стелі, ні про заборону кредитувати споживачів.
  • Поріг у 40 годин на тиждень ASF додав понад ті 8 годин на день, що в законі, і він обмежує стиснені графіки, а акт не пояснює чому.
  • Регламент з’явився через 144 дні після того, як закон, який він застосовує, став обов’язковим, і весь цей час управителі працювали з неузгодженим регламентом.
  • Текст не каже, в якому форматі і за який період звітують дані про витрати до 6 листопада 2026 року, хоча строк короткий.
  • Перенумерація пунктів у ст. 8 породила суперечність між двома вимогами, застосовними до тих самих осіб, докладніше про це нижче.

Корисні поради

  1. Якщо у вас є гроші в альтернативному фонді, попросіть в управителя повний перелік комісій, зборів і видатків. Це інформація, якої закон вимагає з 16 квітня 2026 року, а регламент тепер перетворює її на предмет нагляду ASF.
  2. Перевірте в документах фонду, чи включає стратегія надання позик. Фонд, кредити якого перевищують 50% чистих активів, у розумінні закону є фондом, що надає позики, і підпадає під особливі стелі левериджу.
  3. Якщо ви управляєте фондом, впишіть у календар 6 листопада 2026 року для звітування про витрати і 16 квітня 2027 року для документації щодо інструментів ліквідності. Друга вимога стосується фондів, утворених до 16 квітня 2026 року.
  4. Перечитайте договори доручення з директорами перед наступною авторизацією в ASF. Поріг у 8 годин на день і 40 годин на тиждень застосовується з 7 вересня 2026 року і до осіб, які їх заступають.
  5. Якщо ви делегували діяльність до 7 вересня 2026 року за контуром погодження, перевірте, що вам ще належить подати. Новий режим вимагає лише договору делегування, документації про суб’єкта, якому делегують, і підтвердження його авторизації.
  6. Коли змінюєте назву товариства або ідентифікатор, розглядайте цю зміну як таку, що підлягає попередній авторизації ASF, максимум за 10 днів від її настання. Пункт a1) додали саме для цього.
  7. Не плутайте регламент із джерелом санкції. Штрафи накладають на підставі статей 51 і 52 Закону № 74/2015, і вони можуть сягати 5% чистого обороту попереднього року.

Часті запитання

Що таке, коротко, альтернативний інвестиційний фонд?
Фонд, який збирає гроші від кількох інвесторів і вкладає їх за наперед визначеною стратегією, поза правилами для класичних відкритих фондів. Він може інвестувати в некотировані фірми, нерухомість, інфраструктуру або кредити, може більше користуватися позиковими коштами і, як правило, є закритого типу, тож викупити паї будь-коли не вийде.
Чим він відрізняється від звичайного відкритого фонду?
Ліквідністю і стелями. У класичному відкритому фонді викуп відбувається за вартістю паю, розрахованою щодня. В альтернативному вихід зазвичай проходить через біржу або через настання строку фонду, а межі диверсифікації та левериджу інші. У Румунії найвідоміші альтернативні фонди це колишні SIF, що котируються на Бухарестській фондовій біржі.
З якої дати застосовується Регламент ASF № 6/2026?
З 7 вересня 2026 року, дати опублікування в Офіційному віснику Румунії. Єдиний виняток це пункт, який додає перелік комісій до істотних змін фондів з третіх держав; він застосовується з 16 квітня 2027 року.
Чому цей регламент з’являється саме тепер?
Бо Закон № 243/2025 транспонував Директиву (ЄС) 2024/927 і змінив Закон № 74/2015 починаючи з 16 квітня 2026 року, а той самий закон зобов’язав ASF видати регламенти застосування до 16 жовтня 2026 року. Регламент опублікували за 39 днів до цього строку.
Чи можуть альтернативні фонди надавати кредити будь-кому?
Ні. Позики споживачам заборонені. Фонд не може кредитувати ні свого управителя, ні його персонал, ні депозитарія чи суб’єктів, яким делеговано функції, а кредити суб’єктам тієї самої групи дозволені лише на суворих умовах.
Що має зробити управитель до 6 листопада 2026 року?
Надіслати ASF дані про витрати, зокрема всі збори, комісії та видатки, передбачені статтею 12 Закону № 74/2015. Строк становить 60 днів від набрання регламентом чинності.
Що таке інструменти управління ліквідністю?
Механізми, якими відкритий фонд захищає інвесторів, що залишилися, коли багато хто вимагає гроші одночасно: антирозмивні комісії, обмеження викупу, періоди попередження, викуп у натуральній формі. Управитель має обрати щонайменше два і прописати процедури їх увімкнення та вимкнення.
Чи потрібна ще згода ASF на делегування управління?
Ні. Новий текст говорить лише про повідомлення, а збір і декларацію під власну відповідальність з переліку документів прибрали. ASF залишається поінформованим, але попереднього погодження на делегування більше не видає.
Чим ризикує управитель, який не дотримується нових правил?
Санкції містяться в Законі № 74/2015, а не в регламенті. Штрафи становлять від 1 000 до 50 000 леїв для фізичних осіб і від 0,1% до 5% чистого обороту попереднього року для товариств, а новостворені товариства можуть бути оштрафовані на суму від 10 000 до 1 000 000 леїв. Додатково можливі зупинення чи відкликання ліцензії та заборона обіймати посаду на строк від 90 днів до 5 років.
Чи змінюється щось для звичайного інвестора з 7 вересня 2026 року?
Прямо дуже мало. Опосередковано три речі: фонд може мати в портфелі кредити, надані ним самим, частину управління можна передати третім особам простим повідомленням, а інформація про витрати стає повнішою і потрапляє також до ASF.

Помилки та невідповідності в опублікованому тексті

  • Ст. I п. 1, стаття 8 частина (1), пункти c) і e) суперечать один одному щодо заступників. Вступна частина цієї частини каже, що вимоги пунктів a) до e) застосовуються до осіб вищого керівництва, «а також до осіб, які їх заступають». Пункт c) вимагає, щоб ці особи не були працівниками управителя. Пункт e), який прямо стосується заступників, каже, що «вони можуть бути працівниками A.F.I.A.». Добросовісний управитель може дійти двох протилежних висновків: що особу, призначену заступати директора, треба вивести з індивідуального трудового договору і перевести на договір доручення, або що вона може лишитися найманим працівником. Суперечність нова. У попередньому тексті пункт i) передбачав для заступників лише можливість неповного робочого часу, а тепер це формулювання замінили дозволом бути працівниками, не узгодивши паралельну заборону. Ставка не теоретична: недотримання умов функціонування, передбачених статтями 6 до 10 Закону № 74/2015, є адміністративним правопорушенням, а для товариства штраф починається з 0,1% чистого обороту.

Аналіз редакції

Регламент здебільшого є операцією узгодження, зробленою правильно. Перевірка внутрішніх посилань це підтверджує: єдине місце в регламенті, яке відсилало до перенумерованих пунктів статті 8, а саме ст. 114 ч. (4) п. d) про директора відокремленого підрозділу, змінили тим самим актом, з «п. c) і h)» на «п. a) і d)». Новий розділ 41 також не накладається на щось наявне, бо статті 151 в регламенті досі не було. Дата відкладення, 16 квітня 2027 року, збігається з датою, коли відповідний пункт Закону № 243/2025 сам набирає чинності. Це речі, які легко зіпсувати, і тут їх не зіпсували.

Проблема в іншому, і видно її лише тоді, коли покласти регламент поруч із законом. Єдина нова матеріальна норма, стаття 151 з розділу 41, не каже нічого від себе: вона відсилає до статті 3 пункту 49, до статті 15 частини (3) пункту d), частин (31), (32) і (6) до (21), до статті 151 і до статті 16 частин (3) до (5) Закону № 74/2015. А з-поміж цих текстів ті, що несуть реальні стелі, не охоплені переліком адміністративних правопорушень. Стаття 51 частина (2) пункт e) закону карає «недотримання положень ст. 15 ч. (1)-(3) і (5) про управління ризиком і ст. 16 про управління ліквідністю». Перелік залишився недоторканим Законом № 243/2025, який тим часом додав до статті 15 шістнадцять нових частин, від (6) до (21). Результат на 7 вересня 2026 року: обов’язок задокументувати інструменти ліквідності, який належить до статті 16, має пряму санкцію, тоді як межа 20% на одного боржника, пороги левериджу 175% і 300% та утримання 5% від перепроданих кредитів, усі зі статті 15, у переліку правопорушень не фігурують. Регламент відсилає управителів саме до цих частин, тобто позичає їм видимість, не маючи змоги додати санкцію, бо правопорушення встановлює не регламент.

Друге зауваження стосується преамбули. Акт посилається на свою підставу, серед іншого, у «ст. 65 Закону № 74/2015». Стаття 65 того закону каже, що додатки є невід’ємною частиною закону, і перелічує транспоновані директиви. Вона не наділяє ASF жодною компетенцією. Реальні повноваження випливають із Надзвичайної постанови № 93/2012, правильно наведеної на початку преамбули, і зі статті IV частини (2) Закону № 243/2025, яка встановлює строк 16 жовтня 2026 року. Посилання не змінює суті, але залишається помилкою цитування в акті, який в іншому уважно узгоджує свої відсилання.

Третє зауваження стосується темпу. Закон став обов’язковим 16 квітня 2026 року, регламент застосування з’явився 7 вересня 2026 року, тобто через 144 дні. Того самого місяця ASF вимагає від управителів надати дані про витрати за 60 днів. Співвідношення між цими двома інтервалами дещо каже про те, як розподіляється час між органом і адресатами норми.

Що потрібно змінити

  • Узгодження пунктів c) і e) статті 8 частини (1). Виправлення, яке прямо скаже, чи можуть заступники бути найманими працівниками управителя, позбавило б кожен A.F.I.A. рішення про відповідність, ухваленого навмання, зі штрафом на іншому кінці.
  • Доповнення статті 51 частини (2) пункту e) Закону № 74/2015. Без відсилання до частин (6) до (21) статті 15 і до статті 151 кредитні стелі залишаються правилами без прямої санкції. Змінити це може не ASF, а Парламент, але саме ASF може цього вимагати.
  • Перенесення заборони кредитувати споживачів у текст розділу 41. Преамбула посилається на статті 41 і 42 закону, а стаття 151 регламенту їх не згадує. Хто читає лише новий розділ, не дізнається, що позики фізичним особам заборонені.
  • Уточнення формату і періоду для звітування про витрати. Стаття II частина (1) встановлює 60 днів, але не каже, за який звітний період і в якій структурі. Додаток або інструкція, опублікована разом із регламентом, зняли б проблему ще до того, як вона з’явиться.
  • Оновлення форм, якими справді користуються. Обидва змінені додатки, за їхньою ж виноскою, є заявами, які заповнювали виключно суб’єкти, не піднаглядні ASF, до набрання чинності Законом № 74/2015 у 2015 році. Управитель, авторизований після тієї дати, який розширює предмет діяльності наданням позик, не має оновленої форми, а має загальну процедуру зі статті 111 частини (1) пункту d).
  • Обґрунтування порога в 40 годин на тиждень. Закон вимагає 8 годин на день. Регламент додає тижневий поріг, який виключає стиснені графіки. Якщо намір інший, текст мав би сказати, що обидва пороги застосовуються альтернативно.

Оригінальний текст нормативного акта

Наведений нижче текст відтворено румунською мовою, в офіційній опублікованій формі.

Повний текст у формі, опублікованій в Офіційному віснику Румунії

Офіційний вісник Румунії № 758 від 7 вересня 2026 року 16 сторінок PDF, 117 KB акт починається на сторінці 14

Відкрити офіційний PDFЗавантажити PDF

На малих екранах переглядач не відображається. Скористайтеся кнопками вище, щоб відкрити або завантажити файл.

Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для конкретних ситуацій зверніться до ліцензованого адвоката або податкового консультанта.