Коротко
- Національний банк Румунії двадцятьма одним пунктом змінив регламент, за яким він ліцензує платіжні установи та постачальників послуг з інформування про рахунки, тобто компанії, які переказують гроші або зчитують рахунки, не будучи банками.
- Той, хто подає заяву на ліцензію, тепер має довести операційну незалежність, підтвердити, що внесені в капітал гроші походять із законних джерел, і подати бізнес-план із прогнозами як за базовим, так і за стресовим сценарієм.
- З’являється й нова вимога до акціонерів із-поза меж Європейського Союзу: незалежний юридичний висновок про законодавство третьої країни та про реальну можливість обмінюватися інформацією з тамтешніми органами влади.
Опубліковано: «Офіційний вісник Румунії (Monitorul Oficial)» № 669 від 12 серпня 2026 року
Набирає чинності: 12 серпня 2026 року
Застосунки, через які ви надсилаєте гроші за кілька секунд, електронні гаманці та сервіси, що показують ваші рахунки одразу в кількох банках, не є банками, але потребують ліцензії Національного банку. Від 12 серпня 2026 року умови отримання такої ліцензії помітно суворіші. Регламент Національного банку Румунії № 2/2026 опубліковано в «Офіційному віснику Румунії» № 669 від 12 серпня 2026 року; він змінює у 21 пункті Регламент Національного банку Румунії № 4/2019 про платіжні установи та спеціалізованих постачальників послуг з інформування про рахунки. Літо видалося насиченим для правил фінансового сектору, адже перед тим Конституційний Суд відхилив заперечення банку щодо закону про передання майна в рахунок погашення боргу.
Регламент 2019 року є тим актом, який переводить у практичну площину Закон № 209/2019 про платіжні послуги, румунську імплементацію європейської директиви, відомої як PSD2. Він визначає, які документи компанія має подати, щоб отримати право виконувати платежі або агрегувати інформацію про рахунки, і що саме перевіряє Національний банк, перш ніж підписати ліцензію.
Зміни не стосуються переліку дозволених послуг, вони стосуються сита, крізь яке проходять заявники. Більшість пунктів торкається акціонерів, тобто осіб, які мають істотну участь, та якості бізнес-плану, поданого разом із документами.
Акт ухвалено Правлінням Національного банку 28 липня 2026 року й підписано головою банку Мугуром Константіном Ісереску. Він публікується в «Офіційному віснику Румунії» і діє від дати публікації.
Наслідки, які це має
Операційна незалежність стає умовою, яку доводять, а не декларують. Нова частина (2) статті 7 вимагає, щоб заявник показав Національному банку, що спроможний вести самостійну діяльність і що може здійснювати заплановані операції з дотриманням усіх вимог розділу II закону. Компанія, яка фактично є адміністративним продовженням іншої структури, більше не пройде.
Акціонерів оцінюють за трьома сукупними критеріями. Повністю переписана стаття 8 перелічує їх: ділова репутація, здатність платіжної установи дотримуватися вимог законодавства та наявність підозр щодо відмивання коштів або фінансування тероризму. Виконати треба всі три, а не лише один із них.
Ланцюг опосередкованого володіння перевіряють на кожній ланці. Якщо істотна участь належить через кількох посередників, кожен із них потрапляє під оцінку Національного банку. Спрощення передбачене лише одне: коли особи в ланцюгу є регульованими установами, а Національний банк уже має про них актуальну інформацію, він може повністю оцінити тільки останнього опосередкованого власника плюс прямих власників.
Гроші, внесені в капітал, треба довести як чисті. Нова стаття 13 коротко і без винятків встановлює, що заявник має підтвердити: кошти, використані для участі в капіталі, походять із законних джерел. Це перенесення тягаря доказування на плечі самого заявника.
Бізнес-план подають у двох сценаріях. Переписана стаття 31 вимагає прогнозів балансу, звіту про фінансові результати та руху грошових коштів як за базовим, так і за стресовим сценарієм, на перші три повні фінансові роки. Вимагаються також прогнози наявних власних коштів і мінімальної потреби у власних коштах, теж в обох сценаріях.
Акціонери з третіх країн потребують незалежного юридичного висновку. Нова частина (3) статті 32 зобов’язує заявника подати незалежний юридичний висновок про взаємодію із законодавством третьої країни, про труднощі з отриманням звідти інформації та про можливість обмінюватися інформацією з органами, які здійснюють нагляд за такими особами.
Комплаєнс-офіцер має підтвердити свою фахову спроможність. Пункт g) статті 39 вимагає не лише даних про особу, призначену в розумінні Закону № 129/2019 про запобігання відмиванню коштів, а й відомостей, з яких випливає, що вона має необхідний фаховий досвід для дієвого виконання своїх завдань відповідно до стандартів, встановлених самою установою.
Уже подані пакети документів доведеться доповнити. Стаття II Регламенту передбачає, що заяви на ліцензування, які перебувають на розгляді в Департаменті регулювання та ліцензування і щодо яких ще не констатовано виконання вимоги статті 25 Закону № 209/2019, доповнюються так, щоб відповідати і новим вимогам. Пільгового періоду для справ у процесі розгляду немає.
Банки, на відміну від платіжних установ, виводять свої вимоги до капіталу зі звітів, які вони й так надсилають Національному банку Румунії. Європейський регламент, застосовний від 23 вересня 2026 року, каже, з яких позицій тих звітів складається індикатор діяльності, що його беруть для операційного ризику.
Що змінилося порівняно з попередньою ситуацією
Досі акціонерів з істотною участю в платіжній установі оцінювали за загальнішими критеріями. Нова стаття 8 прямо відсилає до додатка № 1 «Порядок визначення опосередкованої участі» Регламенту Національного банку Румунії № 12/2020 про ліцензування кредитних установ, тобто вирівнює стандарт для платіжних компаній із тим, що застосовується до банків.
Бізнес-план був обов’язковим і раніше, але без стресового сценарію. Вимога подавати прогнози у двох сценаріях, зокрема щодо наявних власних коштів і мінімальної потреби у власних коштах, є найвагомішою змістовною зміною для заявника, який готує свій пакет документів.
Зв’язок із третіми країнами раніше розглядався лише на рівні декларації. Незалежний юридичний висновок, якого вимагають тепер, є документом, що його готує третя сторона, а не сам заявник, і це підвищує як вартість пакета документів, так і його достовірність.
Оновлено й форми звітності. Пункти 20 і 21 переписують таблиці «АКТИВИ» та «ЗОБОВ’ЯЗАННЯ І ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ» із форми «1. Баланс» додатка № 5, з окремими позиціями для коштів користувачів платіжних послуг, розміщених у кредитних установах, для поточних рахунків, які використовуються під час надання платіжних послуг, та для власних коштів платіжної установи. Різниця між грошима клієнтів і грошима компанії стає видимою безпосередньо в балансі.
Нарешті, частину (2) статті 2 Регламенту 2019 року просто скасовано, а статтю 73 переписано так, щоб уточнити пороги у 20%, 30% і 50%, на яких придбання або збільшення істотної участі породжує обов’язок повідомити Національний банк.
Переваги та недоліки
Що це дає позитивного
- Вимога законного походження грошей, внесених у капітал, закриває одні з класичних воріт, через які кошти незрозумілого походження заходили в платіжну систему.
- Стресовий сценарій у бізнес-плані показує, чи витримає компанія поганий рік, а не лише оптимістичний.
- Перевірка кожної ланки в ланцюгу опосередкованого володіння ускладнює приховування кінцевого бенефіціарного власника платіжної установи.
- Незалежний юридичний висновок щодо акціонерів із третіх країн захищає нагляд від ситуацій, коли румунський орган не може отримати інформацію.
- Нові позиції в балансі чітко відокремлюють гроші користувачів від грошей установи, що допомагає і нагляду, і клієнтові.
- Вирівнювання зі стандартом для кредитних установ зменшує регуляторний арбітраж між банком і платіжною компанією.
Що залишається проблемою
- Вартість пакета документів на ліцензування відчутно зростає, насамперед через незалежний юридичний висновок і моделювання у двох сценаріях.
- Додаткові вимоги поширюються й на вже подані заяви, якщо виконання вимоги статті 25 закону ще не констатовано, тому частина проєктів затримається.
- Регламент не встановлює строку, у який заявник має доповнити пакет документів, що перебуває на розгляді, і це залишає простір для невизначеності.
- Для невеликої фінтех-компанії бар’єр входу наближається до банківського, хоча перелік дозволених послуг не розширюється.
- Спрощена оцінка для регульованих установ залишається рішенням Національного банку в кожному окремому випадку, тож передбачуваність обмежена.
- Акт набирає чинності з дня публікації, без перехідного періоду для приведення внутрішньої документації у відповідність.
Корисні поради
- Якщо у вас на розгляді в Національному банку є заява на ліцензування, негайно перевірте, на якій вона стадії. Якщо виконання вимоги статті 25 Закону № 209/2019 ще не констатовано, документи доведеться доповнити новими вимогами.
- Підготуйте докази законного походження коштів для кожного акціонера з істотною участю, а не лише для основного. Стаття 13 не робить відмінностей.
- Перепишіть бізнес-план у двох сценаріях. Вам знадобляться баланс, звіт про фінансові результати та рух грошових коштів як за базовим, так і за стресовим сценарієм, на перші три повні фінансові роки.
- Задокументуйте припущення, покладені в основу прогнозів: обсяг і суму операцій, кількість клієнтів, цінову політику, середню суму однієї операції та точку беззбитковості. Регламент перелічує їх прямо.
- Якщо серед акціонерів є особи з держави поза межами Європейського Союзу, замовте незалежний юридичний висновок завчасно. Це документ, який готує третя сторона, і на нього потрібні тижні, а не дні.
- Перевірте, чи може комплаєнс-офіцер підтвердити свій фаховий досвід, а не лише факт призначення. Національний банк вимагає відомостей, з яких випливає, що ця особа здатна дієво виконувати свої завдання.
- Оновіть форми звітності з додатка № 5 відповідно до нових позицій балансу, особливо тих, що відокремлюють кошти користувачів від власних коштів установи.
Часті запитання
На кого поширюється Регламент?
Що таке істотна участь?
Що означає стресовий сценарій у бізнес-плані?
З якого порогу треба повідомляти Національний банк про придбання участі?
Що буде з уже поданими заявами на ліцензування?
Коли він набирає чинності?
Чи змінюється перелік послуг, які можуть надавати ці компанії?
Оригінальний текст нормативного акта
Наведений нижче текст відтворено румунською мовою, в офіційній опублікованій формі.
Повний текст у формі, опублікованій в Офіційному віснику Румунії
Офіційний вісник Румунії № 669 від 12 серпня 2026 року 8 сторінок PDF, 102 KB акт починається на сторінці 5
Відкрити офіційний PDFЗавантажити PDF
На малих екранах переглядач не відображається. Скористайтеся кнопками вище, щоб відкрити або завантажити файл.
Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для конкретних ситуацій зверніться до ліцензованого адвоката або податкового консультанта.