Коротко
- Міністерство фінансів скасувало технічні норми 2008 року, які встановлювали, за опублікованою формулою, скільки підприємство платить до фонду ризику за державну гарантію.
- Рівень комісії відтепер визначатиметься у кожному випадку окремо, на підставі висновку EXIM Banca Românească про ринкові умови, і затверджується внутрішньою запискою міністра фінансів.
- Уже надані гарантії не перераховуються: комісія залишається на рівні, встановленому на момент надання.
Опубліковано: Офіційний вісник Румунії (Monitorul Oficial) № 702 від 25 серпня 2026 року
Набирає чинності: 25 серпня 2026 року
Підприємство, яке хоче, щоб держава гарантувала його позику, більше не може самостійно порахувати за опублікованою формулою, скільки заплатить за гарантію: ціна відтепер узгоджуватиметься всередині меморандуму, на підставі банківського висновку про ринкові умови. Наказ міністра фінансів № 1.105/2026, опублікований в Офіційному віснику Румунії № 702 від 25 серпня 2026 року, переписує два пункти процедури державних гарантій і скасовує технічні норми, які діяли з 2008 року. Це вже вдруге за останні місяці Міністерство фінансів втручається у сферу гарантій, після угоди про внесок InvestEU на 200 мільйонів євро для гарантій, призначених МСП.
Комісія до фонду ризику, це сума, яку сплачує державі суб’єкт господарювання, за якого держава підписує гарантійний лист. Фонд ризику покриває ситуацію, коли підприємство більше не може платити і держава як гарант мусить заплатити замість нього.
Змінена процедура, це та, що міститься в додатку № 1 до Наказу міністра публічних фінансів № 138/2009, опублікованого в Офіційному віснику Румунії № 62 від 2 лютого 2009 року. Вона описує кроки, якими від заяви підприємства доходять до державної гарантії, затвердженої законом.
Наслідки, які це має
Перший наслідок, це нова вимога в аналізі ризиків. До пункту 3 процедури додано обов’язок, щоб аналіз EXIM Banca Românească містив також висновок про рівень комісії за ризик, який відображав би застосовні ринкові умови та використані методологічні міркування.
Другий наслідок, це перенесення рішення до меморандуму. Документ, який подають на затвердження Уряду та Президентові Румунії, тепер містить запропонований рівень комісії до фонду ризику, встановлений Міністерством фінансів на підставі висновків аналізу ризиків.
Третій наслідок, це спосіб затвердження. Профільний департамент подає рівень комісії до фонду ризику на затвердження міністрові фінансів внутрішньою запискою. Більше немає нормативного акта, який публікував би розмір або формулу.
Четвертий наслідок стосується переговорів. Міністерство фінансів аналізує структуру фінансування, договірну документацію, тобто кредитну угоду та гарантійний лист, а також фінансові умови, строк погашення, відсоткову ставку та пільговий строк, і бере участь у переговорах разом із позичальником.
П’ятий наслідок стосується державної допомоги. Переписаний пункт 5 вимагає від профільного департаменту оцінити, чи підпадає гарантія під правила державної допомоги, а потім подати захід на консультацію до Європейської Комісії через Раду конкуренції.
Шостий наслідок, це зміст повідомлення. Якщо справа доходить до повідомлення, воно має містити, крім проєкту закону про затвердження гарантії, дані про інвестиційний проєкт, про суб’єкта господарювання, який є бенефіціаром, умови позики, суму, строк повернення, відсоткову ставку та пов’язані витрати, а також рівень комісії до фонду ризику.
Сьомий наслідок, це застереження про незворотну дію. Комісія за гарантіями, наданими до набрання чинності, залишається на встановленому тоді рівні, незалежно від того, чи позика надходить від комерційних банків, від міжнародних фінансових установ, чи на підставі двосторонніх угод.
Восьмий наслідок, це інституційний. Діяльність, покладена на EXIM Banca Românească, здійснюється нею доти, доки її не перебере Банк інвестицій та розвитку, на умовах Закону № 96/2000.
Що змінилося порівняно з попередньою ситуацією
Найважливіша зміна, це зникнення публічної формули. Наказ міністра економіки та фінансів № 1.603/2008, опублікований в Офіційному віснику Румунії № 413 від 2 червня 2008 року, затверджував технічні норми, які встановлювали розмір комісії розрахунком зі змінними.
Порівняння з текстом 2008 року показує, наскільки детальним був той розрахунок. Кількість балів зростала східцями за сумою позики, від 2,5 бала для сум, менших за 50 мільйонів євро в еквіваленті, до 10 балів для сум понад 150 мільйонів. Другий показник, теж від 2,5 до 10, враховував строк повернення, від менш ніж 5 років до понад 15 років.
Норми передбачали також коригувальний індекс у межах від 0 до 0,40%, який застосовувався на збільшення або на зменшення, залежно від важливості інвестиційного проєкту, від частки позики в кредитному портфелі бенефіціара та від того, як обслуговувалися попередні кредити.
Підтвердні документи теж були перелічені: висновок експортно-імпортного банку з класом фінансової ефективності бенефіціара, внутрішня записка про ступінь відшкодування обслуговування державного боргу, кредитна угода та будь-які інші релевантні документи. Розмір затверджував державний секретар-координатор.
Усе це скасовано. Замість цього залишається одне-єдине процедурне речення: висновок EXIM про ринкові умови, пропозиція Міністерства фінансів у меморандумі та затвердження міністром внутрішньою запискою.
Друга зміна, це поява прямо прописаного фільтра державної допомоги. Пункт 5 і раніше говорив про повідомлення, але тепер оцінка застосовності правил державної допомоги, це перший крок, а консультація з Європейською Комісією прямо проходить через Раду конкуренції.
Третя зміна, це назва установи. Текст використовує EXIM Banca Românească, а не стару назву експортно-імпортного банку з норм 2008 року, і оголошує перебрання повноважень Банком інвестицій та розвитку.
Що не змінюється, це базова архітектура. Державна гарантія надається так само законом, якому передує меморандум, затверджений Урядом і Президентом Румунії.
Переваги та недоліки
Що це дає позитивного
- Комісія може відображати реальні ринкові умови, а не фіксовану кількість балів, встановлену майже два десятиліття тому.
- Аналіз ризиків банку має пояснити використану методологію, тож пропозиція не може бути цифрою без обґрунтування.
- Перевірка правил державної допомоги стає обов’язковим і прямо прописаним кроком, який передує повідомленню Європейської Комісії.
- Повідомлення має містити всі умови позики та гарантії, зокрема комісію, тож до Брюсселя досьє потрапляє повним.
- Чинні гарантії не перераховуються, тож підприємства, які вже платять комісію, не зачеплені.
Що залишається проблемою
- Підприємство більше не може самостійно оцінити вартість гарантії, перш ніж зайти в процедуру, бо опублікована формула зникає.
- Рівень комісії затверджується внутрішньою запискою, документом, який не публікується.
- Критерії, які ведуть до тієї чи іншої цифри, більше ніде не прописані в нормативному акті.
- Висновок про ринкові умови надходить від однієї-єдиної установи, без другої оцінки, передбаченої процедурою.
- Текст не передбачає шляху оскарження встановленого рівня комісії.
- Перехід повноважень від EXIM Banca Românească до Банку інвестицій та розвитку не має визначеного строку.
Корисні поради
- Якщо ви готуєте проєкт, профінансований під державну гарантію, більше не користуйтеся шкалою з технічних норм 2008 року, коли оцінюєте витрати. Її скасовано 25 серпня 2026 року.
- Замовляйте завчасно аналіз ризиків в EXIM Banca Românească. Він тепер має містити також висновок про рівень комісії, а без нього меморандум неможливо заповнити.
- Готуйте інвестиційну документацію детально. Повідомлення до Європейської Комісії вимагає даних про проєкт, про підприємство та про всі умови позики.
- Якщо у вас уже є чинна державна гарантія, перевірте, чи не вимагають від вас перерахунку комісії. Наказ прямо каже, що вона залишається на початково встановленому рівні.
- Закладайте в бюджет і час, а не лише гроші. Консультація з представниками Європейської Комісії проходить через Раду конкуренції і може додати місяці до графіка проєкту.
- Стежте за моментом перебрання повноважень Банком інвестицій та розвитку. До того часу співрозмовником залишається EXIM Banca Românească.
Часті запитання
Що таке комісія до фонду ризику?
Скільки коштуватиме тепер державна гарантія?
Чи зміниться комісія за вже наданою гарантією?
Що саме скасовано?
Чи треба повідомляти Європейську Комісію про кожну гарантію?
Хто зрештою затверджує гарантію?
Що буде з EXIM Banca Românească?
Помилки та невідповідності в опублікованому тексті
- Назва не охоплює всього, що робить наказ. Акт називається «pentru modificarea anexei nr. 1 la Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 138/2009», про внесення змін до додатка № 1 до Наказу міністра публічних фінансів № 138/2009, але резолютивна частина йде значно далі: ст. IV цілком скасовує інший акт, Наказ міністра економіки і фінансів № 1.603/2008, ст. II містить перехідне правило для чинних гарантій, а ст. V переносить у майбутнє повноваження одного банку. Той, хто шукає в Офіційному віснику Румунії акт, який скасував технічні норми 2008 року, за назвою його не знайде.
- Скасування ширше за заміну. Стаття IV виводить із дії технічні норми, які, за їхньою власною назвою, відтвореною там само, стосувалися двох категорій: позик, гарантованих державою, і «împrumuturile contractate direct de stat și subîmprumutate beneficiarilor finali», позик, узятих державою напряму і субпозичених кінцевим одержувачам. Проте новий текст змінює лише процедуру державних гарантій у додатку № 1 до Наказу № 138/2009. Для субпозик після 25 серпня 2026 року не залишається жодного правила визначення комісії до фонду ризику, а ст. II не згадує навіть тих, що вже діють.
- Рятівне застереження зі ст. II вужче за те, що скасували. Воно захищає раніше встановлену комісію лише для «operatorii economici», господарських суб’єктів, які позичали в комерційних банків, у міжнародних фінансових установ або на підставі двосторонніх угод. Норми 2008 року вели мову про «persoane juridice», юридичних осіб, і про «instituțiile creditoare», кредитні установи, а це ширші категорії. Одержувач державної гарантії, який не є господарським суб’єктом або чий кредитор не належить до жодного з трьох перелічених типів, залишається без прямого правила.
- Умова без альтернативи, у пункті 3. Другий абзац переписаного пункту починається так: «În cazul garanțiilor acordate de stat, analiza de risc a EXIM Banca Românească va cuprinde și o opinie cu privire la nivelul comisionului de risc», у разі гарантій, наданих державою, аналіз ризику EXIM Banca Românească містить також висновок про рівень комісії за ризик. Додаток № 1 до Наказу № 138/2009 регулює виключно залучення урядового публічного боргу шляхом видачі державних гарантій, отже умова вводить розрізнення, у якого немає другої гілки. Неможливо встановити, чи вимагають цей висновок при всіх аналізах ризику в процедурі, чи лише при деяких.
Аналіз редакції
Причина зміни стає видною, якщо подивитися на скасоване. Норми 2008 року встановлювали комісію через бальну систему з порогами, зафіксованими в євро, 50 і 150 мільйонів, і в роках погашення, до 5 і понад 15, скоригованими показником від 0 до 0,40%. Сітка, яка не рухається разом з ринком, дає через майже два десятиліття хибну ціну в обидва боки, а коли вона надто мала, різниця з ринковою ціною стає саме тим, що переписаний пункт 5 тепер ставить на перше місце в процедурі: можливим заходом державної допомоги. Перехід до оцінювання в кожному випадку окремо, закріпленого в «condițiile de piață aplicabile», застосовних ринкових умовах, узгоджується з тим тестом, який Європейська Комісія однаково застосовує до публічних гарантій.
Проте те, що заступає сітку, це не методологія, а ланцюг погоджень. Наказ каже, хто дає висновок, хто пропонує рівень і хто його затверджує, але нічого не каже про те, що має містити висновок, які елементи зважують і в які межі може вкластися результат. Формула «considerentele metodologice utilizate», використані методологічні міркування, передбачає існування методології, яка ні затверджена, ні опублікована, ні навіть названа. Те, що у 2008 році було публічним, тобто що саме важить і скільки воно важить, стає змістом банківського документа без жодного режиму оприлюднення, а отриманий рівень затверджують внутрішньою запискою, найменш видимим адміністративним інструментом із можливих.
Найважче виправдати контраст між адресатами цифри. Переписаний пункт 5 вимагає, щоб нотифікація Європейській Комісії містила «nivelul comisionului la fondul de risc care urmează să fie plătit de către operatorul economic statului», рівень комісії до фонду ризику, який господарський суб’єкт має сплатити державі, поряд із сумою позики, строком погашення, відсотками і супутніми витратами. Отже, ціна гарантії потрапляє до Брюсселя у справі, а в Румунії залишається у внутрішній записці, хоча саму гарантію надають законом, тобто голосуванням у Парламенті. До цього додається проблема порядку дій: пункт 3 вимагає, щоб меморандум, поданий Урядові та Президентові, містив запропонований рівень комісії, а в наступному ж реченні, щоб цей рівень затвердив міністр внутрішньою запискою, не кажучи, який із двох моментів іде першим і що буде, якщо вони не збігаються.
Що потрібно змінити
- Рівень комісії, опублікований разом із законом про затвердження гарантії. Законопроєкт або пояснювальна записка мали б містити затверджений відсоток і базу розрахунку. На практиці цифра, яка однаково потрапляє до Європейської Комісії через нотифікацію, потрапляла б і до депутата, який голосує за закон, і до читача Офіційного вісника Румунії.
- Оприлюднена рамкова методологія, навіть без фіксованої сітки. Міністерство могло б затвердити й опублікувати перелік елементів, які зважує висновок EXIM, клас фінансової спроможності, строк, забезпечення, рівень повернення, плюс максимальний діапазон, у який може вкластися комісія. На практиці компанія могла б оцінити вартість гарантії до того, як увійде в процедуру, що завершується законом.
- Порядок погоджень, прямо закріплений у пункті 3. Внутрішня записка, якою міністр затверджує рівень, мала б передувати меморандумові, а будь-яка подальша зміна рівня мала б вимагати повернення до Уряду. На практиці Уряд і Президент давали б принципову згоду на гарантію, ціна якої вже встановлена, а не ще має бути встановлена.
- Правило для субпозик. Наказ мав би сказати, який акт визначає після скасування норм 2008 року комісію до фонду ризику для позик, узятих державою напряму і субпозичених кінцевим одержувачам. На практиці кінцевий одержувач знав би, на якій підставі йому рахують суму, яку він платить від 25 серпня 2026 року.
- Часовий орієнтир для переймання функцій банком Banca de Investiții și Dezvoltare. Стаття V мала б назвати подію, від якої діє передання, і долю аналізів, що перебувають у роботі на той момент. На практиці заявник із розпочатою справою знав би, хто завершує його аналіз ризику і чи залишається чинним уже виданий висновок.
Оригінальний текст нормативного акта
Наведений нижче текст відтворено румунською мовою, в офіційній опублікованій формі.
Повний текст у формі, опублікованій в Офіційному віснику Румунії
Офіційний вісник Румунії № 702 від 25 серпня 2026 року 16 сторінок PDF, 159 KB акт починається на сторінці 15
Відкрити офіційний PDFЗавантажити PDF
На малих екранах переглядач не відображається. Скористайтеся кнопками вище, щоб відкрити або завантажити файл.
Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для конкретних ситуацій зверніться до ліцензованого адвоката або податкового консультанта.