L’essentiel

  • Le ministère des Finances a abrogé les normes techniques de 2008 qui fixaient, par une formule publiée, ce qu’une entreprise verse au fonds de risque pour une garantie de l’État.
  • Le niveau de la commission sera désormais fixé au cas par cas, sur la base d’un avis d’EXIM Banca Românească sur les conditions du marché, et approuvé par note interne du ministre des Finances.
  • Les garanties déjà accordées ne sont pas recalculées : la commission reste au niveau fixé au moment de l’octroi.
Acte : Arrêté MF n° 1.105/2026
Publié : Journal officiel de la Roumanie (Monitorul Oficial) n° 702 du 25 août 2026
Entrée en vigueur : 25 août 2026

L’entreprise qui veut que l’État garantisse son emprunt ne peut plus calculer elle-même, à partir d’une formule publiée, ce qu’elle paiera pour cette garantie : le prix se négociera désormais à l’intérieur d’un mémorandum, sur la base d’un avis bancaire portant sur les conditions du marché. L’arrêté du ministre des Finances n° 1.105/2026, publié au Journal officiel de la Roumanie n° 702 du 25 août 2026, réécrit deux points de la procédure des garanties de l’État et abroge les normes techniques qui fonctionnaient depuis 2008. C’est la deuxième intervention du ministère des Finances sur le terrain des garanties ces derniers mois, après l’accord de contribution InvestEU de 200 millions d’euros destiné aux garanties pour les PME.

La commission au fonds de risque est la somme que verse à l’État l’opérateur économique pour lequel l’État signe la lettre de garantie. Le fonds de risque couvre le cas où l’entreprise ne peut plus payer et où l’État, en tant que garant, doit s’acquitter à sa place.

La procédure modifiée est celle de l’annexe n° 1 à l’arrêté du ministre des Finances publiques n° 138/2009, publié au Journal officiel de la Roumanie n° 62 du 2 février 2009. Elle décrit les étapes qui mènent de la demande d’une entreprise à une garantie de l’État approuvée par une loi.

Les effets concrets

Le premier effet est une exigence nouvelle dans l’analyse de risque. Le point 3 de la procédure ajoute l’obligation que l’analyse d’EXIM Banca Românească comporte aussi un avis sur le niveau de la commission de risque, un avis qui reflète les conditions de marché applicables et les considérations méthodologiques retenues.

Le deuxième effet est le déplacement de la décision dans le mémorandum. Le document présenté pour approbation au Gouvernement et au Président de la Roumanie comprend désormais le niveau proposé de la commission au fonds de risque, fixé par le ministère des Finances sur la base des conclusions de l’analyse de risque.

Le troisième effet est le mode d’approbation. La direction spécialisée soumet à l’approbation du ministre des Finances le niveau de la commission au fonds de risque, par une note interne. Il n’y a plus d’acte normatif qui publie le montant ou la formule.

Le quatrième effet tient à la négociation. Le ministère des Finances analyse la structure du financement, la documentation contractuelle, c’est-à-dire l’accord de prêt et la lettre de garantie, ainsi que les termes financiers, maturité, intérêt et période de grâce, et participe à la négociation aux côtés de l’emprunteur.

Le cinquième effet concerne les aides d’État. Le point 5, réécrit, demande à la direction spécialisée d’évaluer si la garantie relève des règles en matière d’aides d’État, puis de présenter la mesure pour consultation à la Commission européenne, par l’intermédiaire du Conseil de la concurrence.

Le sixième effet est le contenu de la notification. Si l’on en arrive à la notification, celle-ci doit comprendre, outre le projet de loi d’approbation de la garantie, des données sur le projet d’investissement, sur l’opérateur bénéficiaire, les conditions de l’emprunt, montant, période de remboursement, intérêt et coûts associés, ainsi que le niveau de la commission au fonds de risque.

Le septième effet est une clause de non-rétroactivité. La commission afférente aux garanties accordées avant l’entrée en vigueur reste au niveau fixé à ce moment-là, que l’emprunt provienne de banques commerciales, d’institutions financières internationales ou d’accords bilatéraux.

Le huitième effet est institutionnel. Les activités confiées à EXIM Banca Românească sont assurées par celle-ci jusqu’à ce qu’elles soient reprises par Banca de Investiții și Dezvoltare, dans les conditions de la loi n° 96/2000.

Ce qui change par rapport à la situation antérieure

Le changement le plus important est la disparition de la formule publique. L’arrêté du ministre de l’Économie et des Finances n° 1.603/2008, publié au Journal officiel de la Roumanie n° 413 du 2 juin 2008, approuvait des normes techniques qui fixaient le montant de la commission par un calcul à variables.

La comparaison avec le texte de 2008 montre à quel point ce calcul était détaillé. Le nombre de points augmentait par paliers selon la valeur de l’emprunt, de 2,5 points pour des sommes inférieures à 50 millions d’euros équivalent à 10 points pour des sommes supérieures à 150 millions. Un second barème, allant lui aussi de 2,5 à 10, suivait la période de remboursement, de moins de 5 ans à plus de 15 ans.

Les normes prévoyaient en outre un indice de correction compris entre 0 et 0,40 %, appliqué en plus ou en moins, en fonction de l’importance du projet d’investissement, du poids de l’emprunt dans le portefeuille de crédits du bénéficiaire et de la manière dont les crédits antérieurs avaient été gérés.

Les pièces justificatives étaient elles aussi énumérées : l’avis de la banque d’export-import indiquant la classe de performance financière du bénéficiaire, une note interne sur le taux de recouvrement du service de la dette publique gouvernementale, l’accord de prêt et tout autre document pertinent. Le montant était approuvé par le secrétaire d’État coordonnateur.

Tout cela est abrogé. À la place ne subsiste qu’une seule phrase de procédure : l’avis d’EXIM sur les conditions du marché, la proposition du ministère des Finances dans le mémorandum et l’approbation du ministre par note interne.

Le deuxième changement est l’apparition explicite du filtre des aides d’État. Le point 5 parlait déjà de notification, mais l’évaluation de l’applicabilité des règles en matière d’aides d’État est désormais la première étape, et la consultation de la Commission européenne passe expressément par le Conseil de la concurrence.

Le troisième changement est la dénomination de l’institution. Le texte emploie EXIM Banca Românească, et non l’ancienne appellation de banque d’export-import des normes de 2008, et annonce la reprise des attributions par Banca de Investiții și Dezvoltare.

Ce qui ne change pas, c’est l’architecture de fond. La garantie de l’État s’accorde toujours par une loi, précédée d’un mémorandum approuvé par le Gouvernement et par le Président de la Roumanie.

Avantages et inconvénients

Ce que cela améliore

  • La commission peut refléter les conditions réelles du marché, et non un barème fixe établi il y a près de deux décennies.
  • L’analyse de risque de la banque doit expliquer la méthodologie retenue, la proposition ne peut donc pas être un chiffre sans justification.
  • La vérification des règles en matière d’aides d’État devient une étape obligatoire et explicite, avant la notification à la Commission européenne.
  • La notification doit contenir toutes les conditions de l’emprunt et de la garantie, commission comprise, le dossier arrive donc complet à Bruxelles.
  • Les garanties en cours ne sont pas recalculées, les entreprises qui paient déjà une commission ne sont donc pas touchées.

Ce qui reste problématique

  • Une entreprise ne peut plus estimer seule le coût de la garantie avant d’entrer dans la procédure, puisque la formule publiée disparaît.
  • Le niveau de la commission est approuvé par une note interne, un document qui n’est pas publié.
  • Les critères qui conduisent à un chiffre plutôt qu’à un autre ne sont plus écrits nulle part dans un acte normatif.
  • L’avis sur les conditions du marché émane d’une seule institution, sans deuxième évaluation prévue par la procédure.
  • Le texte ne prévoit aucune voie de contestation du niveau fixé pour la commission.
  • Le transfert des attributions d’EXIM Banca Românească vers Banca de Investiții și Dezvoltare n’a pas de délai précisé.

Conseils pratiques

  1. Si vous préparez un projet financé avec une garantie de l’État, n’utilisez plus la grille des normes techniques de 2008 pour estimer les coûts. Elle a été abrogée le 25 août 2026.
  2. Demandez à temps l’analyse de risque à EXIM Banca Românească. Elle doit contenir désormais aussi l’avis sur le niveau de la commission, et sans elle le mémorandum ne peut pas être complété.
  3. Préparez la documentation d’investissement dans le détail. La notification à la Commission européenne demande des données sur le projet, sur l’entreprise et sur toutes les conditions de l’emprunt.
  4. Si vous avez déjà une garantie de l’État en cours, vérifiez qu’on ne vous demande pas de recalculer la commission. L’arrêté dit expressément qu’elle reste au niveau fixé au départ.
  5. Budgétez aussi le temps, pas seulement l’argent. La consultation des représentants de la Commission européenne se fait par l’intermédiaire du Conseil de la concurrence et peut ajouter des mois au calendrier du projet.
  6. Surveillez le moment de la reprise des attributions par Banca de Investiții și Dezvoltare. Jusque-là, l’interlocuteur reste EXIM Banca Românească.

Questions fréquentes

Qu’est-ce que la commission au fonds de risque ?
La somme que l’opérateur économique verse à l’État pour l’émission de la lettre de garantie. Le fonds de risque couvre le cas où l’entreprise ne rembourse plus l’emprunt et où l’État, en tant que garant, doit payer à sa place.
Combien coûtera désormais une garantie de l’État ?
Il n’existe aucun chiffre publié. Le niveau est proposé par le ministère des Finances dans le mémorandum, sur la base de l’avis d’EXIM Banca Românească sur les conditions du marché, et il est approuvé par le ministre des Finances par note interne.
Ma commission change-t-elle sur une garantie déjà accordée ?
Non. L’article II prévoit que, pour les garanties accordées avant l’entrée en vigueur de l’arrêté, la commission reste au niveau fixé au moment de l’octroi.
Qu’est-ce qui a été abrogé exactement ?
L’arrêté du ministre de l’Économie et des Finances n° 1.603/2008, qui approuvait les normes techniques de détermination du montant de la commission au fonds de risque, publié au Journal officiel de la Roumanie n° 413 du 2 juin 2008.
La Commission européenne doit-elle être notifiée pour chaque garantie ?
Pas automatiquement. La direction spécialisée évalue d’abord si la mesure relève des règles en matière d’aides d’État. Selon le résultat, la mesure est présentée pour consultation à la Commission par l’intermédiaire du Conseil de la concurrence, et la notification est élaborée s’il y a lieu.
Qui approuve en fin de compte la garantie ?
La procédure reste la même : un mémorandum approuvé par le Gouvernement et par le Président de la Roumanie pour l’accord de principe et le mandat de négociation, puis une loi d’approbation de l’émission de la garantie de l’État.
Qu’advient-il d’EXIM Banca Românească ?
Elle continue à réaliser les analyses de risque prévues par l’arrêté jusqu’à ce que les attributions soient reprises par Banca de Investiții și Dezvoltare, dans les conditions de la loi n° 96/2000.

Erreurs et incohérences dans le texte publié

  • Le titre ne couvre pas tout ce que fait l’arrêté. L’acte s’intitule « pentru modificarea anexei nr. 1 la Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 138/2009 », portant modification de l’annexe n° 1 à l’arrêté du ministre des finances publiques n° 138/2009, mais le dispositif va bien plus loin : l’article IV abroge intégralement un autre acte, l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n° 1.603/2008, l’article II contient une règle transitoire pour les garanties en cours, et l’article V déplace vers l’avenir les attributions d’une banque. Celui qui cherche au Journal officiel de la Roumanie l’acte qui a supprimé les normes techniques de 2008 ne le trouve pas par son titre.
  • L’abrogation est plus large que le remplacement. L’article IV abroge des normes techniques qui, selon leur propre intitulé reproduit au même endroit, visaient deux catégories : les emprunts garantis par l’État et les « împrumuturile contractate direct de stat și subîmprumutate beneficiarilor finali », les emprunts contractés directement par l’État puis rétrocédés en sous-prêt aux bénéficiaires finaux. Or le texte nouveau ne modifie que la procédure des garanties de l’État de l’annexe n° 1 à l’arrêté n° 138/2009. Pour les sous-prêts, il ne subsiste, après le 25 août 2026, aucune règle de détermination de la commission au fonds de risque, et l’article II ne mentionne pas davantage ceux qui sont en cours.
  • La clause de sauvegarde de l’article II est plus étroite que ce qui a été abrogé. Elle protège la commission fixée antérieurement pour les seuls « operatori economici », opérateurs économiques, ayant emprunté auprès de banques commerciales, d’institutions financières internationales ou sur la base d’accords bilatéraux. Les normes de 2008 visaient les « persoane juridice », personnes morales, et les « instituțiile creditoare », institutions créancières, catégories plus larges. Un bénéficiaire de garantie de l’État qui n’est pas un opérateur économique, ou dont le créancier n’entre pas dans les trois types énumérés, reste sans règle expresse.
  • Une condition sans branche alternative, au pt 3. Le second alinéa du point réécrit commence par « În cazul garanțiilor acordate de stat, analiza de risc a EXIM Banca Românească va cuprinde și o opinie cu privire la nivelul comisionului de risc », dans le cas des garanties accordées par l’État, l’analyse de risque d’EXIM Banca Românească comportera aussi un avis sur le niveau de la commission de risque. L’annexe n° 1 à l’arrêté n° 138/2009 ne régit pourtant que la contraction de la dette publique gouvernementale par l’émission de garanties de l’État, de sorte que la condition introduit une distinction dont l’autre branche n’existe pas. Impossible de savoir si l’avis est exigé pour toutes les analyses de risque de la procédure ou seulement pour certaines.

Analyse de la rédaction

La raison du changement se voit dès qu’on regarde ce qui a été abrogé. Les normes de 2008 fixaient la commission par un barème à paliers exprimés en euros, 50 et 150 millions, et en années de remboursement, moins de 5 et plus de 15, corrigé par un indice compris entre 0 et 0,40 %. Une grille qui ne bouge pas avec le marché donne, après près de deux décennies, un prix faux dans les deux sens, et lorsqu’il est trop bas, l’écart avec le prix du marché devient exactement ce que le pt 5 réécrit place désormais en tête de la procédure : une possible mesure d’aide d’État. Le passage à une appréciation cas par cas, ancrée dans les « condițiile de piață aplicabile », les conditions de marché applicables, est cohérent avec le test que la Commission européenne applique de toute façon aux garanties publiques.

Sauf que le remplaçant n’est pas une méthodologie, mais une chaîne d’approbations. L’arrêté dit qui émet l’avis, qui propose le niveau et qui l’approuve, mais ne dit rien de ce que l’avis doit contenir, des éléments à peser ni de la fourchette dans laquelle le résultat peut se situer. La formule « considerentele metodologice utilizate », les considérations méthodologiques retenues, suppose l’existence d’une méthodologie qui n’est ni approuvée, ni publiée, ni même nommée. Ce qui était public en 2008, à savoir ce qui compte et pour combien, devient le contenu d’un document bancaire dépourvu de tout régime de publicité, et le niveau obtenu s’approuve par note interne, l’instrument administratif le moins visible qui soit.

Le contraste le plus difficile à justifier est celui qui oppose les destinataires du chiffre. Le point 5 réécrit exige que la notification à la Commission européenne comporte « nivelul comisionului la fondul de risc care urmează să fie plătit de către operatorul economic statului », le niveau de la commission au fonds de risque que l’opérateur économique versera à l’État, à côté du montant de l’emprunt, de la période de remboursement, de l’intérêt et des coûts associés. Le prix de la garantie arrive donc à Bruxelles dans le dossier, tandis qu’en Roumanie il reste dans une note interne, alors que la garantie elle-même s’accorde par une loi, c’est-à-dire par un vote du Parlement. S’y ajoute un problème d’ordre des opérations : le pt 3 exige que le mémorandum soumis au Gouvernement et au Président comprenne le niveau proposé de la commission et, dans la phrase immédiatement suivante, que ce niveau soit approuvé par le ministre par note interne, sans dire lequel des deux moments vient en premier ni ce qui se passe s’ils ne coïncident pas.

Ce qui devrait changer

  • Le niveau de la commission, publié en même temps que la loi qui approuve la garantie. Le projet de loi ou l’exposé des motifs devrait porter le pourcentage approuvé et la base de calcul. En pratique, le chiffre qui parvient de toute façon à la Commission européenne par la notification parviendrait aussi au parlementaire qui vote la loi et au lecteur du Journal officiel de la Roumanie.
  • Une méthodologie-cadre publiée, même sans grille fixe. Le ministère pourrait approuver et publier la liste des éléments que pèse l’avis d’EXIM, classe de performance financière, maturité, sûretés, taux de recouvrement, ainsi que la fourchette maximale dans laquelle la commission peut se situer. En pratique, une entreprise pourrait estimer le coût de la garantie avant d’entrer dans une procédure qui s’achève par une loi.
  • L’ordre des approbations, fixé expressément au pt 3. La note interne par laquelle le ministre approuve le niveau devrait précéder le mémorandum, et toute modification ultérieure du niveau devrait imposer un retour devant le Gouvernement. En pratique, le Gouvernement et le Président donneraient leur accord de principe à une garantie dont le prix est déjà fixé, et non sur le point de l’être.
  • Une règle pour les sous-prêts. L’arrêté devrait dire quel acte détermine, après l’abrogation des normes de 2008, la commission au fonds de risque pour les emprunts contractés directement par l’État et rétrocédés aux bénéficiaires finaux. En pratique, un bénéficiaire final saurait sur quelle base se calcule la somme qu’il verse à compter du 25 août 2026.
  • Un repère temporel pour la reprise par Banca de Investiții și Dezvoltare. L’article V devrait indiquer l’événement à partir duquel le transfert opère et le sort des analyses en cours à ce moment-là. En pratique, un demandeur dont le dossier est commencé saurait qui achève son analyse de risque et si l’avis déjà émis reste valable.

Texte original de l’acte normatif

Le texte ci-dessous est reproduit en roumain, la forme officielle de publication.

Le texte intégral, tel que publié au Journal officiel de la Roumanie

Journal officiel de la Roumanie n° 702 du 25 août 2026 16 pages PDF, 159 KB l'acte commence à la page 15

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Cet article a un caractère purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour des situations concrètes, consultez un avocat ou un conseiller fiscal agréé.