Коротко
- Міністерство фінансів переписало порядок, за яким фірма чи особа може дізнатися наперед, як буде оподатковано операцію, якої вона ще не зробила. Перелік підстав, з яких заяву можуть відхилити, скорочується з 26 до 7.
- Заяву знову можна подати на папері або електронною поштою, а не лише в електронний спосіб, і зникає умова подавати її щонайменше за 90 днів до операції. Збір залишається таким, як у законі, 5 000 євро для великих платників податків і нерезидентів і 3 000 євро для решти.
- Наказ застосовується лише до заяв, поданих після 7 вересня 2026 року. Справи, які вже лежать на столі Міністерства фінансів, розглядають за скасованим наказом 2023 року, разом з усіма його 26 підставами для відхилення.
Опубліковано: Офіційний вісник Румунії (Monitorul Oficial) № 757 від 7 вересня 2026 року
Набирає чинності: 7 вересня 2026 року, дата публікації
Міністерство фінансів замінило з 7 вересня 2026 року правила, за якими воно відповідає платникові податків, що запитує, як буде оподатковано справу, яку він щойно збирається зробити. Інструмент називається попереднє індивідуальне податкове рішення (soluție fiscală individuală anticipată) і існує в Податковому процесуальному кодексі 2015 року, у статті 52, статті, яку мають перенумерувати при повторному опублікуванні кодексу. Коротко, платник податків описує майбутню операцію, каже, як, на його думку, її треба оподаткувати, платить збір і отримує письмову відповідь, яка зобов’язує податкову, доки операція відбувається точно так, як її описали.
Хто просить про таке? Адміністратор товариства з обмеженою відповідальністю, який хоче продати пакет акцій і не знає, чи операція підпадає під податок на прибуток, чи під звільнення. Іноземна фірма, яка відкриває діяльність у Румунії і хоче з’ясувати, чи має вона постійне представництво. Група, яка перебудовує певні договори і хоче визначеності наперед, а не податкового повідомлення-рішення через чотири роки. Відповідь коштує грошей і часу, але закриває дискусію щодо відповідної операції.
Наказ № 1.128/2026 підписав міністр фінансів Александру Назаре 26 серпня 2026 року, і він з’явився в Офіційному віснику Румунії на 12 днів пізніше. Він затверджує новий порядок і скасовує Наказ міністра фінансів № 1.178/2023, опублікований в Офіційному віснику Румунії № 263 від 30 березня 2023 року, який протримався 1 257 днів, тобто 3 роки, 5 місяців і 8 днів.
Найпомітніша різниця це довжина переліку підстав, з яких Міністерство фінансів може відхилити заяву. Порядок 2023 року мав 26 підстав, позначених від літери a) до літери z), від «гіпотетичних операцій або операцій з високим ступенем невизначеності» до «запропоновані операції оцінено поверхово і суб’єктивно». Порядок 2026 року має 7, від a) до g), і більшість із них об’єктивні: відсутність економічної мети, предмет, що виходить за податкову сферу, недотримання строку, повторювана суперечлива інформація, процедура, що вже триває щодо тих самих операцій, ситуація, податкові наслідки якої вже настали.
Друга зміна стосується каналу подання. Наказ 2023 року вимагав передавання «виключно електронними засобами дистанційної передачі». Новий пункт 3 порядку приймає паперовий формат, електронну пошту, поштове відправлення, канцелярію міністерства і Віртуальний приватний простір. Документацію подають румунською мовою і вона обов’язково має мати опис документів, а документи іншою мовою супроводжують засвідчені переклади, згідно зі статтею 8 частинами (2) і (3) Податкового процесуального кодексу.
Третя зміна це момент подання. Старий порядок вимагав, щоб заява надійшла до податкової щонайменше за 90 днів до дати, коли платник податків мав намір здійснити операцію. Новий пункт 2 усуває цей проміжок: заяву можна подати до або навіть під час впровадження операцій, з однією-єдиною умовою, щоб фактична ситуація не спричинила податкових наслідків на дату подання.
Наслідки, які це має
З 7 вересня 2026 року будь-яка нова заява про податкове рішення йде маршрутом із додатка до наказу. Перший фільтр це попередній аналіз, який податковий орган робить за 15 днів від реєстрації заяви і яким перевіряє лише дотримання формальних умов з пунктів 3 і 4 глави I. Якщо вони виконані сукупно, заяву допускають до аналізу по суті. Результат попереднього аналізу повідомляють за 30 днів від подання, поштою або через Віртуальний приватний простір.
Аналіз по суті дотримується строку зі статті 52 частини (12) Податкового процесуального кодексу, який для податкового рішення становить «до 6 місяців». Строк зупиняється на період між днем, коли податкова просить пояснень, і днем, коли вона їх отримує, із застосуванням статті 77 того самого кодексу. Платник податків має, згідно зі статтею 52 частиною (8), 60 робочих днів на відповідь.
Збір не змінюється, бо він встановлений у законі, а не в наказі: стаття 52 частина (16) передбачає 5 000 євро для великих платників податків і для нерезидентів і 3 000 євро для інших категорій, за курсом, повідомленим Національним банком Румунії у день оплати. Наказ натомість встановлює, коли платять, за 15 днів від подання заяви, і куди: на рахунок 20A.33.29.00 Міністерства фінансів, податковий код 4221306, IBAN RO56 TREZ 7002 0330 129X XXXX, в Операційній скарбниці муніципію Бухарест.
Після видачі податкове рішення породжує наслідки лише для платника податків, який його просив, і на нього не може посилатися хтось інший, навіть в ідентичних ситуаціях. Платник податків зобов’язаний письмово повідомити податкову, за 15 днів від настання події, якщо змінюються дані, які лягли в основу рішення, або якщо починається податкова, адміністративна чи судова процедура щодо тих самих операцій. Один примірник адміністративної справи йде до Національного агентства податкового адміністрування, яке фактично адмініструє платника податків.
Справді новий елемент з’являється у статті 4 частині (3) наказу: податкові рішення можуть публікувати в знеособленій формі, за письмовою згодою платника податків. Досі не було жодної підстави для публікації, а тлумачення Міністерства фінансів залишалися у справах тих, хто за них заплатив.
Що змінилося порівняно з попередньою ситуацією
Наказ 2023 року мав два додатки: власне порядок і детальний зміст заяви, з 11 позиціями, кілька з яких були поділені на підпункти. Вимагали, серед іншого, підтвердження віднесення до категорій із дії 5 проєкту ОЕСР щодо розмивання бази оподаткування і з Директиви 2015/2376/ЄС, повний аналіз операцій з погляду економічної мети і заяву під власну відповідальність із п’яти пунктів. Новий порядок збирає все в пункті 4, з 8 літерами, від ідентифікаційних даних до підпису законного представника. Заява під власну відповідальність не зникає, але переміщується пізніше в процесі, до пункту 23, і охоплює лише ситуації з пункту 18.
Попереднє обговорення з податковим органом було у 2023 році інструментом майже декоративним. Пункт 8 старого порядку казав, що заяву про обговорення, подану одночасно із заявою про податкове рішення або після неї, «не братимуть до уваги», а пункт 9 скасовував обговорення, якщо тим часом платник податків подавав власне заяву. Новий порядок зберігає строк відповіді у 5 робочих днів, але додає дві речі, яких бракувало: податковий орган надає «необов’язкові орієнтири щодо існування майбутньої фактичної податкової ситуації і прийнятності заяви», а наприкінці учасники можуть домовитися про підсумковий документ. Інакше кажучи, обговорення може завершитися папером, навіть якщо той папір нікого не зобов’язує.
Сфера застосування на папері розширюється. Пункт 3 старого порядку обмежував податкові рішення податками, зборами і внесками, «врегульованими Законом № 227/2015 про Податковий кодекс». Стаття 2 нового наказу говорить про ті, що врегульовані «податковим законодавством, як воно визначене у ст. 1 п. 24» Податкового процесуального кодексу, тобто сукупністю норм із нормативних актів щодо податків, зборів, соціальних внесків і процедур адміністрування. Це категорія відчутно ширша за Податковий кодекс.
Є і втрати. У 2023 році податкове рішення породжувало наслідки для платника податків, який його просив, «та/або для суб’єктів, перелічених у його змісті». Нова стаття 4 частина (1) утримує лише платника податків, який подав заяву, тож група, яка хотіла одне тлумачення для кількох товариств зі структури, тепер має подати кілька заяв і платити збір щоразу. Зникли також глави про критичні припущення, про протиставність рішення, про скасування наказу про затвердження, про автоматичний міжнародний обмін інформацією і про моніторинг застосування рішень з боку ANAF. Частину з них охоплює безпосередньо закон, у статті 52 частинах (11) і (20), інші не мають більше жодного письмового відповідника.
Перехідне правило протилежне тому, що було у 2023 році. Тоді стаття 3 наказу казала, що справи, які перебувають на розгляді, вирішують за новим порядком. Тепер стаття 3 частина (1) застосовує наказ лише до заяв, поданих після набрання чинності, а частина (2) відсилає заяви, подані раніше, до «правових положень, чинних на момент подання». Практично наказ, скасований 7 вересня 2026 року, і далі керує справами, відкритими до цієї дати.
Переваги та недоліки
Що це дає позитивного
- Підстави для відхилення скорочуються з 26 до 7, а найсуб’єктивніші з них, як-от «поверхова і суб’єктивна» оцінка операцій, зникають. Платник податків може краще оцінити, чи є сенс платити збір.
- Податкове рішення можна просити і під час впровадження операції, а не лише за 90 днів до неї. Багато операцій не мають такого твердого графіка.
- Попереднє обговорення стає корисним: податкова каже, не зобов’язуючись, чи бачить вона майбутню фактичну ситуацію і чи заява видається прийнятною, а наприкінці можна скласти підсумковий документ.
- Рішення можна публікувати знеособлено, за згодою платника податків. Це вперше, коли для цього є підстава, а опублікована практика допомагає всім, зокрема тим, хто не може дозволити собі збір.
- Паперовий канал і електронна пошта повертаються, а це важить для об’ємних справ і для тих, хто не має доступу до Віртуального приватного простору.
- Заяву можна прямо відкликати письмовим зверненням, до кінцевого строку для повідомлення позиції щодо проєкту. Старий порядок відкликання не регулював.
Що залишається проблемою
- Збір платять до того, як стане відомо, чи ти отримаєш відповідь, а стаття 52 частина (191) Податкового процесуального кодексу вже не повертає його, коли справа увійшла в аналіз по суті, навіть якщо заяву відхилено.
- Строк «до 6 місяців» це лише строк адміністрації. Кожне коло пояснень зупиняє строк, а платник податків має у своєму розпорядженні 60 робочих днів, тож справа з одним колом пояснень і однією позицією щодо проєкту може дійти майже до року.
- Рішення більше не охоплює суб’єктів, перелічених у його змісті, а лише заявника. Для групи вартість множиться на кількість залучених товариств.
- Порядок не каже, що відбувається із заявою, яка не проходить попередній аналіз. Немає ні відхилення, ні можливості подати нову заяву, ні правила про вже сплачений збір.
- Знеособлена публікація залежить від письмової згоди платника податків, який не має жодної причини її давати. Положення ризикує залишитися мертвою літерою.
- Немає більше жодного тексту про скасування наказу про затвердження, хоча у 2023 році була ціла глава, з чотирма ситуаціями.
Корисні поради
- Якщо у вас є справа, подана до 7 вересня 2026 року, перевірте, за яким режимом її аналізують. Стаття 3 частина (2) залишає її на правилах 2023 року, з 26 підставами для відхилення і з обов’язком спілкуватися виключно електронно. Якщо операція це дозволяє, може бути вигідніше відмовитися і подати нову заяву.
- Просіть попереднього обговорення до подання заяви, а не після. Стаття 52 частина (3) Податкового процесуального кодексу розміщує його до подання, а наприкінці ви можете запропонувати скласти підсумковий документ, передбачений пунктом 10.
- Платіть збір одночасно з поданням заяви, а не на п’ятнадцятий день. Стаття 52 частина (4) кодексу вимагає, щоб заяву супроводжував доказ оплати, а попередній аналіз теж завершується за 15 днів.
- Подавайте заяву щодо одного основного податкового зобов’язання. Стаття 52 частина (1) вимагає цього прямо, а пункт 26 порядку підтверджує, що збір сплачують за кожне основне податкове зобов’язання окремо.
- Не описуйте альтернативних варіантів проведення операції. Вимога з пункту 4 літери e) це опис майбутньої фактичної ситуації, а суперечлива чи неповна інформація, передана повторно, є підставою для відхилення за пунктом 20 літерою d).
- Додайте опис документів. Пункт 3 частина (2) вимагає його обов’язково, а його відсутність перевіряють у попередньому аналізі, у пунктах 11 і 12.
- Якщо починається будь-яка перевірка, будь-яка адміністративна процедура чи будь-який процес щодо тих самих операцій, повідомте Міністерство фінансів за 15 днів. Пункт 18 літера b) встановлює строк, а процедура, що триває, є підставою для відхилення за пунктом 20 літерою e).
- Зарезервуйте собі час на відповідь. Ті 60 робочих днів зі статті 52 частини (8) здаються щедрими, але вони зупиняють строк розгляду, тож кожен витрачений вами день відкладає відповідь.
Часті запитання
Що таке, коротко, попереднє індивідуальне податкове рішення?
Хто видає податкове рішення, Міністерство фінансів чи ANAF?
Скільки це коштує?
Чи повернуть мені гроші, якщо мою заяву відхилять?
Через скільки часу я отримаю відповідь?
Як надіслати заяву?
Що буде з моєю заявою, поданою в серпні 2026 року?
Чи може мій колега по галузі скористатися податковим рішенням, отриманим мною?
Чи зможу я читати рішення, видані іншим?
Чи можу я просити податкове рішення щодо вже початої операції?
Помилки та невідповідності в опублікованому тексті
- Стаття 2 наказу і пункт 20 літера b) додатка кажуть різні речі про те, про що можна питати. Стаття 2 відкриває порядок для податків, зборів і соціальних внесків, врегульованих «податковим законодавством», поняттям, визначеним у статті 1 пункті 24 Податкового процесуального кодексу як сукупність норм із нормативних актів щодо податків, зборів і внесків. Пункт 20 літера b) додатка, однак, відхиляє заяву, коли «предмет заяви стосується аспектів, врегульованих нормативними актами, іншими ніж Податковий кодекс, або поза сферою застосування, передбаченою у ст. 2 наказу». Ці два критерії трактують як рівнозначні, хоч вони такими не є: внесок чи збір, врегульований поза Податковим кодексом, входить у сферу статті 2 і водночас підпадає під підставу для відхилення. Платник податків, який питає про таке зобов’язання, платить 3 000 або 5 000 євро, не маючи змоги знати наперед, чи його запитання прийнятне, а гроші після входження в аналіз по суті вже не повертають.
- Пункт 27 дає 15 днів на сплату збору, але закон вимагає доказу оплати вже при поданні. Стаття 52 частина (4) Податкового процесуального кодексу передбачає, що заяву «має супроводжувати документи, релевантні для видачі, а також доказ сплати збору за видачу». Пункт 27 порядку каже, що збір сплачують «протягом 15 днів від дати подання заяви». До того ж пункт 4 частина (1), який перелічує обов’язковий зміст заяви, не згадує доказу оплати, а пункт 11 обмежує попередній аналіз перевіркою пунктів 3 і 4, хоча стаття 52 частина (191) визначає попередній аналіз як такий, що прямо охоплює «підтвердження надходження тарифу». Порядок 2023 року вирішував це прямо, у пункті 15 і в пункті 16 літері f). Тут уже не можна встановити, чи заява без доказу оплати є повною, і що відбувається, якщо збір не надійде ніколи.
- Немає жодного правила для заяви, яка не проходить попередній аналіз. Пункт 12 регулює лише сприятливий випадок: якщо умови з пунктів 3 і 4 виконані сукупно, заяву допускають до аналізу по суті. Пункт 13 зобов’язує податкову повідомити «результат попереднього аналізу», тобто визнає, що результат може бути й негативним, але жоден текст не каже, який ефект має цей результат. Добросовісний читач може дійти двох протилежних висновків: або заяву відхиляють наказом міністра, на підставі залишкової підстави з пункту 20 літери g), і тоді збір втрачено, або заяву «не беруть до уваги», а в такому разі стаття 52 частина (191) літера b) кодексу дає право на повернення і на подання нової заяви. Різниця між цими двома прочитаннями становить 3 000 або 5 000 євро.
Аналіз редакції
Наказ робить одну добру річ і робить її помітно: відрізає перелік із 26 підстав для відхилення, багато з яких були сформульовані так, що ніхто не міг їх передбачити, і замінює його 7 перевірними підставами. Разом із відмовою від строку в 90 днів і з поверненням паперового каналу це означає, що Міністерство фінансів хоче більше заяв, а не менше. Знеособлена публікація, навіть обумовлена згодою платника податків, це перша тріщина в системі, у якій офіційні тлумачення залишалися приватною власністю того, хто за них заплатив.
Проблема з годинником. Строк із закону, «до 6 місяців», це строк адміністрації, а не справи. Якщо заява надходить 8 вересня 2026 року, ті шість місяців спливають до 8 березня 2027 року, тобто 181 день. Поверх них лягають, однак, ті 60 робочих днів, які стаття 52 частина (8) дає платникові податків на кожне коло: 60 робочих днів, розпочатих 8 вересня 2026 року, закінчуються 3 грудня 2026 року, тобто 86 календарних днів. Одне коло пояснень плюс вікно для позиції щодо проєкту додають 172 дні, і справа доходить до 353 днів, майже до року. Підприємець, який читає «6 місяців», складає собі інший календар, ніж той, хто робить додавання.
Асиметрія між строками, накладеними на платника податків, і тими, які адміністрація дає собі, видно і в дрібницях. Пункт 11 вимагає, щоб попередній аналіз завершився за 15 днів від реєстрації. Пункт 13 дає 30 днів від подання на повідомлення результату. Це 15 днів, у які рішення існує, але заявник його не знає. Того самого п’ятнадцятого дня спливає і строк сплати збору, з пункту 27, а це означає, що той, хто платить в останній дозволений день, платить після того, як аналіз, який мав підтвердити надходження, уже завершився.
Найдивніший наслідок виникає з поєднання статті 3 зі статтею 5. Наказ 2023 року скасовують 7 вересня 2026 року, але він і далі керує справами, поданими раніше. Фірма, яка подала 5 вересня 2026 року, залишається з 26 підставами для відхилення і з обов’язком спілкуватися виключно електронно, тоді як її сусідка, яка подає 8 вересня 2026 року, має 7 підстав і може надіслати справу поштою. Три дні розділяють два режими, а текст не пропонує жодної можливості вибору. Єдиний вихід для того, хто потрапив у старий режим, це відмовитися від заяви і подати іншу, але відмова після п’ятнадцятого дня коштує йому всього збору.
Описана тут процедура належить саме до екзаменаційної програми: Рішення 8/2026 визначає тематику і бібліографію жовтневої 2026 року сесії іспиту на податкового консультанта.
Що потрібно змінити
- Узгодження пункту 20 літери b) зі статтею 2 наказу. Якщо сферою є «податкове законодавство» у розумінні статті 1 пункту 24 кодексу, підстава для відхилення не може залишатися «нормативні акти, інші ніж Податковий кодекс». Без цього виправлення половина сфер, які наказ відкриває, закриті його власним додатком.
- Прямий текст для заяви, відхиленої на попередньому аналізі. Треба сказати, чи її відхиляють наказом, чи не беруть до уваги, чи може заявник подати нову заяву і що відбувається зі збором. Практичний ефект: платник податків дізнається, чи ризикує 3 000 євро, чи лише місяцем очікування.
- Узгодження строку сплати збору зі статтею 52 частиною (4) кодексу. Або заява надходить з доказом оплати, або треба змінювати закон. Як воно є зараз, справу без квитанції можна оголосити повною за пунктом 12 і неповною при читанні кодексу.
- Максимальний строк для кожного кола пояснень. Необмежене зупинення перетворює ті 6 місяців на орієнтовний строк. Стеля, наприклад два кола пояснень на справу, зробила б загальну тривалість передбачуваною.
- Правила для знеособленої публікації. Наказ каже, що публікувати можна, але не каже де, у який строк і в якому форматі. Без публічного реєстру і без строку стаття 4 частина (3) залишається наміром. Реєстр з часом зменшив би навіть кількість однакових заяв, за які держава щоразу отримує збір.
- Повернення правила про скасування наказу про затвердження. Порядок 2023 року мав цілу главу, з чотирма ситуаціями, у яких наказ скасовували. Тепер немає жодного тексту, хоча податкове рішення може бути збудоване на інформації, яка згодом виявиться неправдивою. Без письмової процедури скасування добросовісний і недобросовісний платник податків опиняються в тому самому місці.
Оригінальний текст нормативного акта
Наведений нижче текст відтворено румунською мовою, в офіційній опублікованій формі.
Повний текст у формі, опублікованій в Офіційному віснику Румунії
Офіційний вісник Румунії № 757 від 7 вересня 2026 року 16 сторінок PDF, 118 KB акт починається на сторінці 2
Відкрити офіційний PDFЗавантажити PDF
На малих екранах переглядач не відображається. Скористайтеся кнопками вище, щоб відкрити або завантажити файл.
Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для конкретних ситуацій зверніться до ліцензованого адвоката або податкового консультанта.
