Коротко
- Товариства фінансових інвестиційних послуг, тобто брокерські фірми з дозволом ASF, отримують нову діяльність у переліку того, що вони можуть надавати: зберігання активів, інвестованих через платформи колективного фінансування, більше відомі як краудфандингові платформи.
- Діяльність не вільна. Фірма вже має мати дозвіл на послугу зберігання фінансових інструментів, має повідомити ASF заздалегідь, перш ніж почати, і має застосовувати процедури перевірки права власності та ведення обліку. Це три сукупні умови, тож брак будь-якої з них діяльність закриває.
- Безпосередньо це стосується брокерських фірм і краудфандингових платформ з дозволом у Румунії. Роздрібному інвесторові робити нічого не треба, але він здобуває відомість, яку варто запитати: хто тримає його активи. Регламент застосовують від 10 вересня 2026 року, дати опублікування.
Опубліковано: Офіційний вісник Румунії (Monitorul Oficial) № 768 від 10 вересня 2026 року
Набирає чинності: 10 вересня 2026 року, дата опублікування
Брокерські фірми в Румунії можуть з 10 вересня 2026 року тримати активи, які люди купують через краудфандингові платформи. Регламент ASF № 7/2026 додає два короткі тексти до Регламенту ASF № 5/2019, акта, який каже, що може робити товариство фінансових інвестиційних послуг поза власне інвестиційними послугами. Це другий вересневий регламент Органу фінансового нагляду, який розширює дозволене для професіоналів ринку капіталу, після Регламенту ASF № 6/2026, яким альтернативні інвестиційні фонди отримали право надавати позики. Номери йдуть поспіль, і напрям той самий: ринок отримує дозвіл робити те, що європейські правила вже припускали.
Терміни потребують перекладу раніше за все інше. Товариство фінансових інвестиційних послуг, записане в актах як S.S.I.F., це фірма, через яку інвестор з Румунії купує акції, облігації чи паї фондів. Колективне фінансування, це офіційна назва краудфандингу: мала фірма збирає гроші від багатьох інвесторів через онлайн-платформу, а натомість дає їм акції, частки або позику під відсоток. Зберігання, назване в акті «păstrarea în condiții de siguranță a activelor», тобто зберігання активів у безпечних умовах, означає, що куплені активи записані не на ту фірму, яка їх продала, а на когось іншого, щоб вони не змішалися з її майном і не зникли, якщо платформа стане неплатоспроможною.
Перше доповнення стосується статті 125 Регламенту ASF № 5/2019. Та стаття, це перелік: вона наводить види діяльності, які брокерська фірма може провадити поряд з інвестиційними послугами. Досі вона мала дев’ять позицій, від літери a) до літери i): управління товарними ринками, здавання в оренду власної нерухомості, посередництво у страхуванні, посередництво у кредитуванні, посередництво у приватному пенсійному забезпеченні, реклама послуг інших фірм, видача виписок з рахунків щодо володіння фінансовими інструментами та організація програм фінансової освіти. Новий регламент додає літеру j), зберігання активів для колективного фінансування. Перелік має з 10 вересня 2026 року десять позицій.
Друге доповнення стосується статті 126, статті умов, яка супроводжує перелік. Там з’являється нова частина, ч. (82), із трьома сукупними умовами для діяльності за літерою j). Перша: види діяльності, дозволені ASF, уже мають включати допоміжну послугу з додатка № 1, секція B, пункт 1 Закону № 126/2018, тобто зберігання та адміністрування фінансових інструментів на рахунках клієнтів, зокрема й кастодіальне зберігання. Друга: фірма повідомляє ASF про свій намір, перш ніж фактично почати діяльність. Третя: фірма зобов’язана застосовувати процедури перевірки права власності та ведення обліку.
Посилання, яке дає сенс усьому актові, це стаття 10 Регламенту (ЄС) 2020/1.503, європейського регламенту про надавачів послуг колективного фінансування, опублікованого в Офіційному журналі Європейського Союзу, серія L, № 347 від 20 жовтня 2020 року і застосовного з 10 листопада 2021 року. Текст тієї статті каже, що цінні папери та інструменти, допущені для цілей колективного фінансування, випущені для інвесторів пропозиції, якщо їх можна записати на рахунок у фінансових інструментах або фізично передати зберігачеві, зберігає платформа або третя особа, а суб’єкт, який здійснює зберігання, має мати дозвіл згідно з Директивою 2013/36/ЄС, директивою про кредитні установи, або згідно з Директивою 2014/65/ЄС, директивою про інвестиційні фірми. Товариство фінансових інвестиційних послуг з Румунії, це саме інвестиційна фірма з дозволом на підставі другої директиви. Отже, Регламент ASF № 7/2026 не створює нового європейського дозволу. Він відчиняє внутрішні двері до європейського дозволу, який уже існував.
Наслідки, які це має
Регламент застосовують від 10 вересня 2026 року. Це не висновок: стаття II прямо каже, що акт публікують в Офіційному віснику Румунії, частина I, і що він набирає чинності з дати опублікування. Строк у три дні від опублікування, який багато хто застосовує за звичкою, стосується законів і постанов, а не регламентів автономних адміністративних органів, та й тут той, хто видав акт, розв’язав питання власним положенням. Рада ASF ухвалила рішення 19 серпня 2026 року, підпис з’явився 3 вересня, опублікування 10 вересня: п’ятнадцять днів від рішення до підпису і сім від підпису до вісника.
Для брокерських фірм наслідок, це двері, які відчиняються, а не обов’язок, який виникає. Ніхто не зобов’язаний надавати зберігання для краудфандингових платформ. Той, хто хоче, має, однак, пройти всі три умови, і саме перша відсіює: види діяльності, дозволені ASF, мають уже охоплювати допоміжну послугу зі зберігання фінансових інструментів. Ця послуга не припускається. Стаття 10 частина (1) Закону № 126/2018 каже, що її надають тільки на підставі й у межах дозволу, наданого ASF заздалегідь. Фірми, які не мають її в дозволі, не можуть перейти до літери j) простим повідомленням; їм спершу потрібна зміна видів діяльності.
Друга умова, це повідомлення, а не заява про погодження, і різниця важить. Згідно зі статтею 10 частина (8) Закону № 126/2018, діяльність поза переліком додатка № 1, яка підлягає ліцензуванню, затвердженню чи погодженню, можна провадити лише після їх отримання. Нова літера j) не підлягає жодному погодженню. Практичний результат: фірма, яка вже має дозвіл на зберігання, надсилає повідомлення і може починати. Текст не передбачає мінімального строку між повідомленням і фактичним початком, тож повідомлення в понеділок уранці покриває, за буквою акта, діяльність у понеділок пополудні.
Є наслідок, якого новий регламент не згадує зовсім, але який настає сам собою. Стаття 126 частина (9) того самого регламенту вимагає, щоб для видів діяльності зі статті 125 фірма забезпечувала бухгалтерський облік з окремими аналітичними рахунками на кожну надану діяльність. Та частина говорить про статтю 125 в цілому, а не про окремі літери, тож вона застосовується з першого дня і до нової літери j). Хто починає зберігання для краудфандингової платформи, має вести його в обліку окремо від решти, і жоден рядок регламенту від 10 вересня 2026 року цього не каже.
Для краудфандингових платформ з дозволом у Румунії наслідок, це чіткіший перелік постачальників. Європейський регламент уже вимагав від них зберігати активи самостійно або в третьої особи з дозволом за двома директивами, а на румунському ринку такою третьою особою могла бути кредитна установа або інвестиційна фірма. Різниця в тому, що для інвестиційної фірми бракувало внутрішнього кінця ланцюга: діяльність не фігурувала в переліку, який Закон № 126/2018 залишає у віданні ASF, і фірма, яка хотіла її надавати, мусила б спиратися просто на європейський регламент, проти внутрішнього переліку, який її не охоплював. З 10 вересня 2026 року внутрішній кінець існує.
Для роздрібного інвестора, того, хто вкладає кілька тисяч леїв у чужу справу через платформу, у день опублікування не змінюється нічого. Не з’являються нові витрати, не з’являються нові формуляри, не змінюється ні спосіб купівлі, ні те, що купують. Змінюється те, хто може бути зберігачем, і звідси випливає єдина корисна дія: запитати. Статтею 10 частина (1) європейський регламент зобов’язує платформу повідомити клієнтам характер і умови послуг зберігання та те, чи надає їх вона сама, чи третя особа. Якщо у відповіді названо брокерську фірму, то ця фірма має мати дозвіл на послугу зберігання і має бути повідомити ASF.
Деталь, яку легко сплутати: зберігання не стосується грошей. Кошти, пов’язані з операціями з цінними паперами, згідно зі статтею 10 частина (2) європейського регламенту, мають бути розміщені в центральному банку або в кредитній установі з дозволом, а платіжні послуги мають проходити через надавача платіжних послуг з дозволом. Зберігання за літерою j) стосується активів, а не грошових сум. Брокерська фірма, яка зберігає активи, не стає через цей регламент місцем, де лежать гроші інвесторів.
Що змінилося порівняно з попередньою ситуацією
Попередня редакція статті 125, це та, що постала з Регламенту ASF № 12/2023, чинного з 3 листопада 2023 року. Попередня редакція статті 126, це та, що постала з Регламенту ASF № 8/2022, чинного з 2 травня 2022 року. Порівняння нижче зроблено саме з цими двома редакціями, а не з текстом 2019 року.
Перша зміна стосується переліку. Стаття 125 мала дев’ять літер, і жодна не стосувалася зберігання. Регламент ASF № 8/2022 додав літеру h), видачу виписок з рахунків щодо володіння фінансовими інструментами, а Регламент ASF № 12/2023 додав літеру i), організацію програм фінансової освіти. Обидві зміни пройшли через статтю 125 після того, як європейський регламент про колективне фінансування став застосовним, і жодна не додала зберігання. Між 10 листопада 2021 року, датою, з якої застосовують європейський регламент, і 10 вересня 2026 року минуло 1 765 днів.
Друга зміна стосується умов. Стаття 126 мала частини (1)-(9), плюс частину (81), внесену у 2022 році для літери h). Тепер вона має і частину (82), для літери j). Три умови в ній цілком нові: досі ніщо в регламенті не вимагало для жодного з видів діяльності зі статті 125, щоб фірма вже мала дозвіл на певну послугу як передумову іншої діяльності.
Третя зміна, яку видно лише тоді, коли покласти поруч дві частини, стосується техніки. Попереднє повідомлення ASF не новина у статті 126: частина (5) вимагає його давно, і Регламент ASF № 12/2023 змінив саме цю частину, щоб додати літери h) та i) до її переліку. Регламент від 10 вересня 2026 року цим шляхом не пішов. Літеру j) до частини (5) не додали; обов’язок повідомити виписали заново, іншими словами, в умові літери b) нової частини (82). Ці два формулювання вимагають не того самого. Частина (5) вимагає від фірми повідомити ASF «cu privire la intenția sa, precizând data preconizată de începere a activității», тобто про свій намір, із зазначенням передбачуваної дати початку діяльності. Нова умова вимагає лише повідомити ASF «cu privire la intenția sa anterior începerii desfășurării efective a activității», тобто про намір до фактичного початку діяльності, без передбачуваної дати. Отже, найновіша діяльність у переліку, це водночас та, у якої найскупіше повідомлення.
Четверта зміна стосується документальної відповідальності. Вимога застосовувати процедури перевірки права власності та ведення обліку не має прецеденту у статті 126. Регламент пише її в одному рядку, не кажучи, що містять процедури, на який стандарт вони спираються і кому подають облікові дані. Те, що існувало раніше у сфері обліку, це загальні правила захисту фінансових інструментів клієнтів, застосовні до інвестиційних фірм. Нове, це пряма підстава, яку висновок нагляду може навести прямо.
Переваги та недоліки
Що це дає позитивного
- Закриває розрив між європейським і внутрішнім правом. Регламент (ЄС) 2020/1.503 називав інвестиційні фірми можливими зберігачами з 10 листопада 2021 року, але внутрішній перелік видів діяльності брокерської фірми не містив зберігання для колективного фінансування.
- Виводить зберігача під нагляд ASF на визначеній діяльності. Досі ASF наглядав за платформою як за надавачем послуг колективного фінансування; відтепер має і окремий вид діяльності у фірми, яка зберігає активи.
- Перша умова, це серйозний фільтр: увійти можуть лише фірми, які вже мають дозвіл на послугу зберігання фінансових інструментів, тобто ті, чию інфраструктуру і процедури ASF уже перевірив.
- Перевірка права власності та ведення обліку стають писаними обов’язками, а не припущеними практиками. Фірми, які їх не мають, більше не можуть посилатися на брак тексту.
- Окремий бухгалтерський облік застосовують за посадою, через частину (9) тієї самої статті 126, без потреби в новому положенні.
- Ринок отримує альтернативу банку-депозитарію. Інвестор, який купує через малу платформу, більше не залежить від готовності кредитної установи зберігати дрібні суми.
Що залишається проблемою
- Третя умова має один рядок і жодного змісту: ні мінімального змісту процедур, ні посилання на правила захисту активів клієнтів, які й так застосовують до інвестиційних фірм, ні обов’язку звітувати.
- Повідомлення не має строку. Акт не передбачає, за скільки днів до фактичного початку його треба надіслати, тож ASF не має вікна, у якому міг би щось перевірити.
- Обов’язок повідомити стоїть тепер у двох місцях тієї самої статті, сформульований по-різному. Перший, частина (5), вимагає передбачуваної дати початку; новий її не вимагає.
- Акт не окреслює, що саме підпадає під літеру j). Цінні папери, це фінансові інструменти, тож їх зберігання, це вже допоміжна послуга з додатка № 1, секція B, пункт 1; інструменти, допущені для цілей колективного фінансування, фінансовими інструментами не є. Текст не каже, чи покриває літера j) другу категорію, обидві, чи все, що надають платформі.
- Нічого про інформування інвестора. Обов’язок сказати, хто зберігає активи, лежить на платформі, за європейським регламентом; регламент ASF нічого не додає на боці брокерської фірми.
- Не передбачено жодного оприлюднення повідомлень. Інвестор, який хоче перевірити, чи має фірма, названа платформою, право зберігати його активи, не має куди подивитися.
Корисні поради
- Якщо ви інвестували або хочете інвестувати через краудфандингову платформу, попросіть платформу письмово сказати, хто зберігає активи, вона сама чи третя особа, і хто ця третя особа. До цього її зобов’язує стаття 10 частина (1) Регламенту (ЄС) 2020/1.503, а відповідь корисніша за будь-яку презентацію на сайті.
- Якщо у відповіді названо товариство фінансових інвестиційних послуг, перевірте його в Реєстрі ASF. Вас цікавлять дві речі: що воно внесене і що має дозвіл на допоміжну послугу зі зберігання та адміністрування фінансових інструментів на рахунках клієнтів. Без цієї послуги в дозволі перша умова нової частини не виконана.
- Не плутайте зберігання активів з місцем, де лежать гроші. Кошти, пов’язані з операціями з цінними паперами, мають бути розміщені в центральному банку або в кредитній установі, а платежі мають проходити через надавача платіжних послуг з дозволом. Якщо платформа каже вам, що гроші лежать у брокера, який тримає активи, запитайте, на підставі якого тексту.
- Брокерським фірмам, які хочуть надавати цю діяльність, варто спершу перевірити власний дозвіл, а не готувати повідомлення. Доповнення видів діяльності допоміжною послугою зберігання, це процедура отримання дозволу в ASF, зі своєю тривалістю, і повідомлення з нової частини її не замінює.
- У повідомленні все ж зазначте передбачувану дату початку діяльності, навіть якщо нова умова прямо цього не вимагає, а частина (5) вимагає лише для інших літер. Це коштує один рядок і закриває можливу розмову з наглядом.
- Підготуйте процедури перевірки права власності та ведення обліку, відштовхуючись від тих, які ви вже застосовуєте для захисту фінансових інструментів клієнтів, і відкрийте від початку окремі аналітичні рахунки. Частина (9) статті 126 вимагає їх для будь-якої діяльності зі статті 125, зокрема й для нової.
Часті запитання
Що змінилося, якщо пояснювати простими словами?
Що таке колективне фінансування?
Що таке зберігання і чому воно важливе для мене?
Відколи застосовують регламент?
Чи треба мені щось робити як інвесторові?
Чи будь-яка брокерська фірма може тепер зберігати активи для краудфандингових платформ?
Чи має ASF затвердити початок діяльності?
Чи потраплять мої гроші до брокера, який тримає активи?
Де знайти повний текст регламенту?
Аналіз редакції
Акт робить потрібну річ і робить її чисто. Він має правильно наведену підставу, статтю 10 частина (7) Закону № 126/2018, яка залишає у віданні ASF саме категорії діяльності, що їх брокерська фірма може провадити поза переліком додатка № 1, має європейське посилання, яке пояснює, що саме їм приписують, і має власне положення про набрання чинності, що звільняє читача від обчислень. Він не містить суперечностей, не містить мертвих посилань і не залишає жодної категорії адресатів поза нормою. На шкалі актів, що доповнюють регламент ринку капіталу, він серед добре написаних.
Проблема не в тому, що він каже, а в тому, скільки це тривало. Регламент (ЄС) 2020/1.503 називав інвестиційні фірми можливими зберігачами активів із пропозицій колективного фінансування ще від дати застосування, 10 листопада 2021 року. Відтоді до 10 вересня 2026 року минуло 1 765 днів. За цей проміжок ASF надав дозвіл першій платформі колективного фінансування в Румунії 7 листопада 2022 року, тобто за 1 403 дні до цього регламенту, і двічі змінював саме статтю 125, Регламентом № 8/2022 і Регламентом № 12/2023, додавши їй літеру h) і літеру i). Обидві нагоди були відкриті, і жодної не використали для зберігання. Додана тепер літера, це десята в переліку, який у 2019 році мав сім.
Друге спостереження випливає з того, що нову частину (82) кладуть поруч із частиною (5) тієї самої статті, і воно показує непослідовність техніки, а не змісту. Частина (5), це місце, де стоять обов’язки попереднього повідомлення, для літер b)-e), h) та i), і вона вимагає від фірми зазначити передбачувану дату початку діяльності. Регламент від 10 вересня 2026 року не додає туди літеру j), хоча Регламент № 12/2023 з літерами h) та i) учинив саме так. Він пише обов’язок удруге, у новій частині, без передбачуваної дати. Результат той, що нова діяльність має найдозвільніше повідомлення з усієї статті. Поряд із частиною (7), яка вимагає від фірми надіслати ASF копію договору оренди щонайпізніше за 30 днів від підписання, контраст важко виправдати: регламент вимогливіший до документування отриманої за власну нерухомість орендної плати, ніж до моменту, у який фірма починає зберігати чужі активи.
Третє спостереження стосується юридичної геометрії нової літери, і воно єдине потребує трохи терпіння. Наведена підстава, стаття 10 частина (7) Закону № 126/2018, охоплює діяльність, якої немає в секціях A і B додатка № 1. Активи, до яких відсилає стаття 10 європейського регламенту, однак, двох видів: цінні папери, визначені у статті 2 частина (1) літера m) через посилання на Директиву 2014/65/ЄС, та інструменти, допущені для цілей колективного фінансування, визначені окремо в літері n) як частки товариств з обмеженою відповідальністю, не обтяжені обмеженнями на передання. Перші, це фінансові інструменти, тож їх зберігання, це саме допоміжна послуга з додатка № 1, секція B, пункт 1, на яку фірма вже має дозвіл. Насправді поза переліком опиняється лише друга категорія, тож лише вона потребує нової літери. Ми зважили, чи є це накладення помилкою з юридичними наслідками, і вирішили, що ні: перша умова нової частини однаково вимагає дозволу на зберігання фінансових інструментів, тож обидві половини перебувають в одній фірмі, а добросовісний читач дійде єдиної відповіді, що повідомлення роблять щоразу, коли фірма діє як зберігач для платформи. Лишається неточність, яка виправляється одним реченням і яка, невиправлена, породить питання щодо відповідності.
Останнє спостереження про те, чого в акті немає. Третя умова, перевірка права власності та ведення обліку, сформульована як принцип, без змісту. У сфері, де весь сенс зберігання, це відокремлення майна, рядок без посилання на правила захисту активів клієнтів залишає нагляд судити з нуля, а фірму гадати. А для інвестора, для якого зрештою і писали європейський регламент, видимих наслідків немає жодних: повідомлення не оприлюднюють, тож єдиним шляхом перевірки лишається питання до платформи.
Що потрібно змінити
- Перенесення обов’язку повідомлення до частини (5), через додавання літери j) до її переліку, і вилучення літери b) з нової частини (82). Наслідок: одне правило повідомлення для всіх видів діяльності зі статті 125, із передбачуваною датою початку, і зникнення дозвільнішого варіанта, який тепер застосовують саме до найновішої діяльності.
- Встановлення мінімального строку між повідомленням і фактичним початком, наприклад 30 днів. Наслідок: ASF отримує реальне вікно, у якому може перевірити дозвіл і процедури, а фірма знає, з якого дня може почати без ризику пізнішого висновку нагляду.
- Наповнення змістом умови про процедури, через пряме посилання на правила захисту фінансових інструментів і коштів клієнтів, уже застосовні до інвестиційних фірм. Наслідок: фірма розширює наявні процедури, замість писати інші з нуля, а висновок нагляду спирається на стандарт, а не на оцінку.
- Окреслення в тексті того, що саме підпадає під літеру j): інструменти, допущені для цілей колективного фінансування, цінні папери, чи і те, і те. Наслідок: зникає питання, чи зберігання цінних паперів із пропозиції колективного фінансування надають за дозволом на допоміжну послугу, чи за новою літерою, а з ним і подвійне звітування, яке деякі фірми зроблять про всяк випадок.
- Оприлюднення в Реєстрі ASF відмітки про цю діяльність для фірм, які подали повідомлення. Наслідок: інвестор може сам перевірити, чи має суб’єкт, названий платформою, право зберігати його активи, не залежачи від відповіді платформи.
- Перебудова статті 126 під час майбутньої републікації регламенту. Стаття має тепер частини (1)-(9), плюс (81) і (82), а частина (9), яку застосовують до всіх видів діяльності зі статті 125, стоїть після двох частин, кожна з яких стосується однієї літери. Наслідок: загальне правило читається як загальне правило, а посилання в договорах і внутрішніх процедурах більше не проходять через два рівні індексів.
Оригінальний текст нормативного акта
Наведений нижче текст відтворено румунською мовою, в офіційній опублікованій формі.
Повний текст у формі, опублікованій в Офіційному віснику Румунії
Офіційний вісник Румунії № 768 від 10 вересня 2026 року 16 сторінок PDF, 114 KB акт починається на сторінці 16
Відкрити офіційний PDFЗавантажити PDF
На малих екранах переглядач не відображається. Скористайтеся кнопками вище, щоб відкрити або завантажити файл.
Ця стаття має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для конкретних ситуацій зверніться до ліцензованого адвоката або податкового консультанта.
