Kurz gefasst
- Die Wertpapierfirmen, also die von der ASF zugelassenen Brokerhäuser, erhalten eine neue Tätigkeit auf der Liste dessen, was sie erbringen dürfen: die Verwahrung der über Plattformen der Schwarmfinanzierung angelegten Vermögenswerte, besser bekannt als Crowdfunding-Plattformen.
- Die Tätigkeit ist nicht frei. Das Unternehmen muss die Verwahrung von Finanzinstrumenten bereits zugelassen haben, es muss die ASF vorher unterrichten, bevor es beginnt, und es muss Verfahren zur Eigentumsprüfung und zur Führung der Aufzeichnungen anwenden. Es sind drei kumulative Voraussetzungen, das Fehlen einer einzigen verschließt die Tätigkeit also.
- Unmittelbar betroffen sind die Brokerhäuser und die in Rumänien zugelassenen Crowdfunding-Plattformen. Der Kleinanleger muss nichts tun, gewinnt aber eine Information, nach der zu fragen sich lohnt: wer seine Vermögenswerte verwahrt. Die Verordnung gilt ab dem 10. September 2026, dem Tag der Veröffentlichung.
Veröffentlicht: Amtsblatt Rumäniens (Monitorul Oficial) Nr. 768 vom 10. September 2026
Inkrafttreten: 10. September 2026, Tag der Veröffentlichung
Die Brokerhäuser in Rumänien dürfen ab dem 10. September 2026 die Vermögenswerte verwahren, die Menschen über Crowdfunding-Plattformen kaufen. Die ASF-Verordnung Nr. 7/2026 fügt zwei kurze Texte in die ASF-Verordnung Nr. 5/2019 ein, jenen Rechtsakt, der sagt, was eine Wertpapierfirma außerhalb der eigentlichen Wertpapierdienstleistungen tun darf. Es ist die zweite im September veröffentlichte Verordnung der Finanzaufsichtsbehörde, die den Handlungsspielraum der Kapitalmarktprofis erweitert, nach der ASF-Verordnung Nr. 6/2026, mit der die alternativen Investmentfonds das Recht erhalten haben, Darlehen zu vergeben. Die Nummern folgen aufeinander, und die Richtung ist dieselbe: Der Markt bekommt die Erlaubnis, Dinge zu tun, die die europäischen Regeln bereits voraussetzten.
Die Begriffe brauchen vor allem anderen eine Übersetzung. Die Wertpapierfirma, in den Rechtsakten S.S.I.F. abgekürzt, ist das Unternehmen, über das ein Anleger aus Rumänien Aktien, Anleihen oder Fondsanteile kauft. Die Schwarmfinanzierung ist die amtliche Bezeichnung des Crowdfunding: Ein kleines Unternehmen sammelt über eine Online-Plattform Geld von vielen Anlegern ein und gibt ihnen dafür Aktien, Geschäftsanteile oder ein verzinstes Darlehen. Die Verwahrung, im Rechtsakt „păstrarea în condiții de siguranță a activelor” genannt, also die sichere Aufbewahrung der Vermögenswerte, bedeutet, dass die gekauften Vermögenswerte bei jemand anderem registriert sind als bei dem Unternehmen, das sie verkauft hat, damit sie sich nicht mit dessen Vermögen vermischen und nicht verschwinden, wenn die Plattform insolvent wird.
Die erste Ergänzung betrifft Artikel 125 der ASF-Verordnung Nr. 5/2019. Jener Artikel ist eine Liste: Er zählt die Tätigkeiten auf, die ein Brokerhaus neben den Wertpapierdienstleistungen erbringen darf. Bisher hatte er neun Positionen, von Buchstabe a) bis Buchstabe i): die Verwaltung von Warenmärkten, die Vermietung eigener Immobilien, die Versicherungsvermittlung, die Kreditvermittlung, die Vermittlung privater Renten, die Werbung für Dienstleistungen anderer Unternehmen, die Ausstellung von Kontoauszügen über Bestände an Finanzinstrumenten und die Durchführung von Programmen zur Finanzbildung. Die neue Verordnung fügt den Buchstaben j) hinzu, die Verwahrung von Vermögenswerten für die Schwarmfinanzierung. Die Liste hat ab dem 10. September 2026 zehn Positionen.
Die zweite Ergänzung betrifft Artikel 126, den Bedingungsartikel, der die Liste begleitet. Dort erscheint ein neuer Absatz, Abs. (82), mit drei kumulativen Voraussetzungen für die Tätigkeit nach Buchstabe j). Die erste: Der von der ASF zugelassene Tätigkeitsgegenstand muss die Nebendienstleistung aus Anlage Nr. 1 Abschnitt B Nummer 1 des Gesetzes Nr. 126/2018 bereits umfassen, also die Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten für Rechnung der Kunden, einschließlich der Depotverwahrung. Die zweite: Das Unternehmen unterrichtet die ASF über seine Absicht, bevor es die Tätigkeit tatsächlich aufnimmt. Die dritte: Das Unternehmen ist verpflichtet, Verfahren zur Eigentumsprüfung und zur Führung der Aufzeichnungen anzuwenden.
Der Verweis, der dem gesamten Rechtsakt seinen Sinn gibt, führt zu Artikel 10 der Verordnung (EU) 2020/1.503, der europäischen Verordnung über Schwarmfinanzierungsdienstleister, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union, Reihe L, Nr. 347 vom 20. Oktober 2020 und anwendbar seit dem 10. November 2021. Der Text jenes Artikels bestimmt, dass übertragbare Wertpapiere und für Schwarmfinanzierungszwecke zugelassene Instrumente, die an die Anleger eines Angebots ausgegeben werden, sofern sie in einem Konto für Finanzinstrumente verbucht oder einem Verwahrer physisch übergeben werden können, von der Plattform oder von einem Dritten verwahrt werden, und dass die verwahrende Stelle nach der Richtlinie 2013/36/EU, jener über die Kreditinstitute, oder nach der Richtlinie 2014/65/EU, jener über die Wertpapierfirmen, zugelassen sein muss. Eine Wertpapierfirma aus Rumänien ist genau eine nach der zweiten Richtlinie zugelassene Wertpapierfirma. Die ASF-Verordnung Nr. 7/2026 schafft also keine neue europäische Erlaubnis. Sie öffnet das innerstaatliche Tor zu einer Erlaubnis, die es bereits gab.
Welche Wirkungen der Rechtsakt hat
Die Verordnung gilt ab dem 10. September 2026. Das ist keine Schlussfolgerung: Artikel II sagt ausdrücklich, dass der Rechtsakt im Amtsblatt Rumäniens, Teil I, veröffentlicht wird und am Tag der Veröffentlichung in Kraft tritt. Die Frist von drei Tagen nach der Veröffentlichung, die viele aus Gewohnheit anwenden, betrifft die Gesetze und die Verordnungen, nicht die Verordnungen autonomer Verwaltungsbehörden, und hier hat der Urheber die Frage durch eine eigene Bestimmung geklärt. Die Beratung des Rates der ASF fand am 19. August 2026 statt, die Unterschrift kam am 3. September, die Veröffentlichung am 10. September: fünfzehn Tage von der Entscheidung bis zur Unterschrift und sieben von der Unterschrift bis zum Amtsblatt Rumäniens.
Für die Brokerhäuser ist die Wirkung eine Tür, die sich öffnet, keine Pflicht, die entsteht. Niemand ist gehalten, Verwahrung für Crowdfunding-Plattformen zu erbringen. Wer es will, muss allerdings alle drei Voraussetzungen erfüllen, und die erste ist jene, die auswählt: Der von der ASF zugelassene Tätigkeitsgegenstand muss die Nebendienstleistung der Verwahrung von Finanzinstrumenten bereits umfassen. Diese Dienstleistung versteht sich nicht von selbst. Artikel 10 Absatz (1) des Gesetzes Nr. 126/2018 bestimmt, dass sie nur auf Grundlage und in den Grenzen der zuvor von der ASF erteilten Zulassung erbracht wird. Unternehmen, die sie nicht in der Zulassung haben, gelangen nicht durch eine bloße Notifizierung zu Buchstabe j); sie brauchen zuerst eine Änderung des Tätigkeitsgegenstands.
Die zweite Voraussetzung ist eine Notifizierung, kein Genehmigungsantrag, und der Unterschied zählt. Nach Artikel 10 Absatz (8) des Gesetzes Nr. 126/2018 dürfen die Tätigkeiten außerhalb der Liste der Anlage Nr. 1, die einer Zulassung, Genehmigung oder Stellungnahme bedürfen, erst nach deren Erlangung ausgeübt werden. Der neue Buchstabe j) unterliegt keiner Stellungnahme. Das praktische Ergebnis: Ein Unternehmen, das die Verwahrungszulassung bereits hat, schickt die Notifizierung und kann starten. Der Text sieht keine Mindestfrist zwischen Notifizierung und tatsächlichem Beginn vor, sodass die Notifizierung vom Montagmorgen nach dem Wortlaut des Rechtsakts die Tätigkeit vom Montagnachmittag deckt.
Es gibt eine Wirkung, die die neue Verordnung überhaupt nicht erwähnt, die aber von selbst eintritt. Artikel 126 Absatz (9) derselben Verordnung verlangt, dass das Unternehmen für die Tätigkeiten nach Artikel 125 die Buchführung mit getrennten Analysekonten für jede erbrachte Tätigkeit sicherstellt. Jener Absatz spricht von Artikel 125 als Ganzem, nicht von einzelnen Buchstaben, und gilt daher vom ersten Tag an auch für den neuen Buchstaben j). Wer die Verwahrung für eine Crowdfunding-Plattform aufnimmt, muss sie buchhalterisch getrennt vom Rest führen, ohne dass irgendeine Zeile der Verordnung vom 10. September 2026 es sagen würde.
Für die in Rumänien zugelassenen Crowdfunding-Plattformen ist die Wirkung eine klarere Anbieterliste. Die europäische Verordnung verlangte von ihnen bereits, die Vermögenswerte selbst oder bei einem nach den beiden Richtlinien zugelassenen Dritten zu verwahren, und auf dem rumänischen Markt konnte dieser Dritte ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma sein. Der Unterschied ist, dass der Wertpapierfirma das innerstaatliche Ende der Kette fehlte: Die Tätigkeit stand nicht auf der Liste, die das Gesetz Nr. 126/2018 der ASF anvertraut, und ein Unternehmen, das sie erbringen wollte, hätte sich unmittelbar auf die europäische Verordnung stützen müssen, gegen eine innerstaatliche Liste, die sie nicht enthielt. Ab dem 10. September 2026 existiert das innerstaatliche Ende.
Für den Kleinanleger, der einige tausend Lei über eine Plattform in das Geschäft eines anderen steckt, ändert sich am Tag der Veröffentlichung nichts. Es entstehen keine neuen Kosten, keine neuen Formulare, es ändert sich weder die Art des Kaufs noch das Gekaufte. Was sich ändert, ist, wer Verwahrer sein kann, und daraus folgt das einzig Nützliche, was zu tun ist: fragen. Über Artikel 10 Absatz (1) verpflichtet die europäische Verordnung die Plattform, ihren Kunden die Art und die Bedingungen der Verwahrungsdienstleistungen mitzuteilen und ob sie diese selbst oder durch einen Dritten erbringt. Nennt die Antwort ein Brokerhaus, dann muss dieses Unternehmen die Verwahrungsdienstleistung zugelassen haben und die ASF unterrichtet haben.
Eine Einzelheit, die leicht verwechselt wird: Die Verwahrung betrifft nicht das Geld. Die mit Wertpapiergeschäften verbundenen Gelder müssen nach Artikel 10 Absatz (2) der europäischen Verordnung bei einer Zentralbank oder bei einem zugelassenen Kreditinstitut hinterlegt werden, und die Zahlungsdienste müssen über einen zugelassenen Zahlungsdienstleister laufen. Die Verwahrung nach Buchstabe j) betrifft die Vermögenswerte, nicht die Geldbeträge. Ein Brokerhaus, das die Vermögenswerte verwahrt, wird durch diese Verordnung nicht zu dem Ort, an dem das Geld der Anleger liegt.
Was sich gegenüber der bisherigen Lage geändert hat
Die bisherige Fassung des Artikels 125 geht auf die ASF-Verordnung Nr. 12/2023 zurück, in Kraft seit dem 3. November 2023. Die bisherige Fassung des Artikels 126 geht auf die ASF-Verordnung Nr. 8/2022 zurück, in Kraft seit dem 2. Mai 2022. Der nachstehende Vergleich ist mit diesen beiden Fassungen angestellt, nicht mit dem Text von 2019.
Die erste Änderung betrifft die Liste. Artikel 125 hatte neun Buchstaben, und keiner betraf die Verwahrung. Die ASF-Verordnung Nr. 8/2022 hatte den Buchstaben h) hinzugefügt, die Ausstellung von Kontoauszügen über Bestände an Finanzinstrumenten, und die ASF-Verordnung Nr. 12/2023 den Buchstaben i), die Durchführung von Programmen zur Finanzbildung. Beide Änderungen gingen durch Artikel 125, nachdem die europäische Verordnung über die Schwarmfinanzierung anwendbar geworden war, ohne die Verwahrung hinzuzufügen. Zwischen dem 10. November 2021, dem Tag, ab dem die europäische Verordnung gilt, und dem 10. September 2026 liegen 1.765 Tage.
Die zweite Änderung betrifft die Voraussetzungen. Artikel 126 hatte die Absätze (1) bis (9), dazu einen Absatz (81), der 2022 für den Buchstaben h) eingefügt worden war. Nun hat er auch einen Absatz (82), für den Buchstaben j). Die drei Voraussetzungen darin sind vollständig neu: Nichts in der Verordnung verlangte bisher, für irgendeine der Tätigkeiten nach Artikel 125, dass das Unternehmen eine bestimmte Dienstleistung bereits zugelassen hat, als Vorbedingung für eine andere Tätigkeit.
Die dritte Änderung, die sich nur zeigt, wenn man die beiden Absätze nebeneinanderlegt, ist eine der Technik. Die vorherige Notifizierung der ASF ist in Artikel 126 nichts Neues: Absatz (5) verlangt sie seit Langem, und die ASF-Verordnung Nr. 12/2023 hat genau jenen Absatz geändert, um die Buchstaben h) und i) in seine Aufzählung aufzunehmen. Die Verordnung vom 10. September 2026 ist diesen Weg nicht gegangen. Der Buchstabe j) wurde nicht in Absatz (5) aufgenommen; die Notifizierungspflicht wurde noch einmal geschrieben, mit anderen Worten, in der Voraussetzung nach Buchstabe b) des neuen Absatzes (82). Die beiden Formulierungen verlangen nicht dasselbe. Absatz (5) verlangt vom Unternehmen, die ASF „cu privire la intenția sa, precizând data preconizată de începere a activității” zu unterrichten, also über seine Absicht unter Angabe des voraussichtlichen Zeitpunkts des Tätigkeitsbeginns. Die neue Voraussetzung verlangt nur, dass das Unternehmen die ASF „cu privire la intenția sa anterior începerii desfășurării efective a activității” unterrichtet, also über seine Absicht vor der tatsächlichen Aufnahme der Tätigkeit, ohne den voraussichtlichen Zeitpunkt. Die neueste Tätigkeit der Liste hat folglich auch die knappste Notifizierung.
Die vierte Änderung betrifft die dokumentarische Verantwortung. Die Anforderung, Verfahren zur Eigentumsprüfung und zur Führung der Aufzeichnungen anzuwenden, hat in Artikel 126 keinen Vorläufer. Die Verordnung schreibt sie in eine einzige Zeile, ohne zu sagen, was die Verfahren enthalten, an welchem Standard sie sich messen oder wem die Aufzeichnungen vorzulegen sind. Was es zuvor in Sachen Aufzeichnungen gab, sind die allgemeinen Regeln zum Schutz der Finanzinstrumente der Kunden, die für Wertpapierfirmen gelten. Neu ist die ausdrückliche Grundlage, die eine aufsichtliche Feststellung unmittelbar zitieren kann.
Vorteile und Nachteile
Was besser wird
- Es schließt eine Lücke zwischen europäischem und innerstaatlichem Recht. Die Verordnung (EU) 2020/1.503 nannte die Wertpapierfirmen seit dem 10. November 2021 als mögliche Verwahrer, doch die innerstaatliche Liste der Tätigkeiten eines Brokerhauses enthielt die Verwahrung für die Schwarmfinanzierung nicht.
- Es bringt den Verwahrer für eine benannte Tätigkeit unter die Aufsicht der ASF. Bisher beaufsichtigte die ASF die Plattform als Schwarmfinanzierungsdienstleister; nun hat sie auch einen eigenen Tätigkeitsposten bei dem Unternehmen, das die Vermögenswerte verwahrt.
- Die erste Voraussetzung ist ein ernsthafter Filter: Es kommen nur Unternehmen infrage, die die Verwahrung von Finanzinstrumenten bereits zugelassen haben, also jene mit bereits von der ASF geprüfter Infrastruktur und geprüften Verfahren.
- Die Eigentumsprüfung und die Führung der Aufzeichnungen werden zu geschriebenen Pflichten, nicht zu vermuteten Gepflogenheiten. Unternehmen, die sie nicht haben, können sich nicht mehr auf das Fehlen eines Textes berufen.
- Die getrennte Buchführung gilt von Amts wegen, über Absatz (9) desselben Artikels 126, ohne dass es einer neuen Bestimmung bedürfte.
- Der Markt erhält eine Alternative zur Verwahrstelle. Ein Anleger, der über eine kleine Plattform kauft, hängt nicht mehr davon ab, ob ein Kreditinstitut bereit ist, für geringe Beträge Verwahrung zu übernehmen.
Was problematisch bleibt
- Die dritte Voraussetzung hat eine Zeile und keine Substanz: weder einen Mindestinhalt der Verfahren, noch einen Verweis auf die Regeln zum Schutz der Kundenvermögen, die für Wertpapierfirmen ohnehin gelten, noch eine Berichtspflicht.
- Die Notifizierung hat keine Frist. Der Rechtsakt sagt nicht, wie viele Tage vor dem tatsächlichen Beginn sie zu übermitteln ist, die ASF hat also kein Zeitfenster, in dem sie etwas prüfen könnte.
- Die Notifizierungspflicht steht jetzt an zwei Stellen desselben Artikels, unterschiedlich formuliert. Die erste, Absatz (5), verlangt den voraussichtlichen Zeitpunkt des Beginns; die neue verlangt ihn nicht.
- Der Rechtsakt grenzt nicht ab, was genau unter Buchstabe j) fällt. Übertragbare Wertpapiere sind Finanzinstrumente, ihre Verwahrung ist also bereits die Nebendienstleistung aus Anlage Nr. 1 Abschnitt B Nummer 1; die für Schwarmfinanzierungszwecke zugelassenen Instrumente sind keine Finanzinstrumente. Der Text sagt nicht, ob Buchstabe j) die zweite Kategorie, beide oder alles abdeckt, was für eine Plattform erbracht wird.
- Nichts über die Information des Anlegers. Die Pflicht zu sagen, wer die Vermögenswerte verwahrt, liegt über die europäische Verordnung bei der Plattform; die ASF-Verordnung fügt auf Seiten des Brokerhauses nichts hinzu.
- Eine Veröffentlichung der Notifizierungen ist nicht vorgesehen. Ein Anleger, der prüfen will, ob das von der Plattform genannte Unternehmen seine Vermögenswerte verwahren darf, hat keine Stelle, an der er nachsehen könnte.
Praktische Hinweise
- Wenn Sie über eine Crowdfunding-Plattform angelegt haben oder anlegen wollen, verlangen Sie von der Plattform schriftlich die Auskunft, wer die Vermögenswerte verwahrt, sie selbst oder ein Dritter, und wer dieser Dritte ist. Dazu verpflichtet sie Artikel 10 Absatz (1) der Verordnung (EU) 2020/1.503, und die Antwort ist nützlicher als jede Darstellung auf der Website.
- Nennt die Antwort eine Wertpapierfirma, prüfen Sie diese im ASF-Register. Zwei Dinge interessieren Sie: dass sie eingetragen ist und dass sie die Nebendienstleistung der Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten für Rechnung der Kunden zugelassen hat. Ohne diese Dienstleistung in der Zulassung ist die erste Voraussetzung des neuen Absatzes nicht erfüllt.
- Verwechseln Sie die Verwahrung der Vermögenswerte nicht mit dem Ort, an dem das Geld liegt. Die mit Wertpapiergeschäften verbundenen Beträge müssen bei einer Zentralbank oder bei einem Kreditinstitut hinterlegt werden, und die Zahlungen müssen über einen zugelassenen Zahlungsdienstleister laufen. Sagt Ihnen eine Plattform, das Geld liege bei dem Broker, der die Vermögenswerte verwahrt, fragen Sie, auf welchen Text sie sich stützt.
- Brokerhäuser, die die Tätigkeit erbringen wollen, sollten zuerst ihre Zulassung prüfen und nicht die Notifizierung vorbereiten. Die Ergänzung des Tätigkeitsgegenstands um die Nebendienstleistung der Verwahrung ist ein Zulassungsverfahren bei der ASF, mit eigener Dauer, und die im neuen Absatz vorgesehene Notifizierung ersetzt es nicht.
- Geben Sie in der Notifizierung dennoch den voraussichtlichen Zeitpunkt des Tätigkeitsbeginns an, auch wenn die neue Voraussetzung ihn nicht ausdrücklich verlangt und Absatz (5) ihn nur für die übrigen Buchstaben fordert. Es kostet eine Zeile und schließt eine mögliche Diskussion mit der Aufsicht.
- Bereiten Sie die Verfahren zur Eigentumsprüfung und zur Führung der Aufzeichnungen ausgehend von jenen vor, die Sie für den Schutz der Finanzinstrumente Ihrer Kunden bereits anwenden, und richten Sie von Anfang an getrennte Analysekonten ein. Absatz (9) des Artikels 126 verlangt sie für jede Tätigkeit nach Artikel 125, auch für die neue.
Häufige Fragen
Was hat sich geändert, allgemein verständlich gesagt?
Was ist Schwarmfinanzierung?
Was ist Verwahrung, und warum zählt sie für mich?
Ab wann gilt die Verordnung?
Muss ich als Anleger etwas tun?
Darf jetzt jedes Brokerhaus Verwahrung für Crowdfunding-Plattformen erbringen?
Muss die ASF die Aufnahme der Tätigkeit genehmigen?
Landet mein Geld bei dem Broker, der die Vermögenswerte verwahrt?
Wo finde ich den vollständigen Text der Verordnung?
Analyse der Redaktion
Der Rechtsakt tut etwas Notwendiges, und er tut es sauber. Er hat eine richtig angeführte Grundlage, Artikel 10 Absatz (7) des Gesetzes Nr. 126/2018, der gerade jene Kategorien von Tätigkeiten der ASF anvertraut, die ein Brokerhaus außerhalb der Liste der Anlage Nr. 1 erbringen darf, er hat einen europäischen Verweis, der sagt, worauf sie sich beziehen, und er hat eine eigene Inkrafttretensbestimmung, was dem Leser Rechenarbeit erspart. Er enthält keine Widersprüche, keine toten Verweise und lässt keine Gruppe von Adressaten außerhalb der Norm. Auf der Skala der Rechtsakte, die eine Kapitalmarktverordnung ergänzen, gehört er zu den gut geschriebenen.
Sein Problem ist nicht, was er sagt, sondern wie lange es gedauert hat. Die Verordnung (EU) 2020/1.503 nannte die Wertpapierfirmen schon ab dem Tag ihrer Anwendbarkeit, dem 10. November 2021, als mögliche Verwahrer für die Vermögenswerte aus Schwarmfinanzierungsangeboten. Von da bis zum 10. September 2026 vergingen 1.765 Tage. In dieser Zeit hat die ASF am 7. November 2022 die erste Schwarmfinanzierungsplattform Rumäniens zugelassen, also 1.403 Tage vor dieser Verordnung, und sie hat genau jenen Artikel 125 zweimal geändert, durch die Verordnung Nr. 8/2022 und durch die Verordnung Nr. 12/2023, und ihm die Buchstaben h) und i) hinzugefügt. Beide Gelegenheiten standen offen, und keine wurde für die Verwahrung genutzt. Der jetzt hinzugefügte Buchstabe ist der zehnte einer Liste, die 2019 sieben hatte.
Die zweite Beobachtung ergibt sich aus der Gegenüberstellung des neuen Absatzes (82) mit Absatz (5) desselben Artikels, und sie zeigt eine Unstimmigkeit der Technik, nicht der Sache. Absatz (5) ist der Ort, an dem die vorherigen Notifizierungspflichten stehen, für die Buchstaben b) bis e), h) und i), und er verlangt vom Unternehmen, den voraussichtlichen Zeitpunkt des Tätigkeitsbeginns anzugeben. Die Verordnung vom 10. September 2026 fügt den Buchstaben j) dort nicht hinzu, obwohl die Verordnung Nr. 12/2023 mit den Buchstaben h) und i) genau so verfahren war. Sie schreibt die Pflicht ein zweites Mal, in einem neuen Absatz, ohne den voraussichtlichen Zeitpunkt. Das Ergebnis ist, dass die neue Tätigkeit die großzügigste Notifizierung des gesamten Artikels hat. Neben Absatz (7) gestellt, der vom Unternehmen verlangt, der ASF binnen höchstens 30 Tagen nach Unterzeichnung eine Kopie des Mietvertrags zu übermitteln, ist der Kontrast schwer zu rechtfertigen: Die Verordnung ist bei der Dokumentation einer Miete auf eine eigene Immobilie strenger als bei dem Zeitpunkt, zu dem ein Unternehmen beginnt, fremde Vermögenswerte zu verwahren.
Die dritte Beobachtung betrifft die rechtliche Geometrie des neuen Buchstabens, und sie ist die einzige, die etwas Geduld verlangt. Die angeführte Grundlage, Artikel 10 Absatz (7) des Gesetzes Nr. 126/2018, deckt die Tätigkeiten ab, die nicht in den Abschnitten A und B der Anlage Nr. 1 stehen. Die Vermögenswerte, auf die Artikel 10 der europäischen Verordnung verweist, sind allerdings von zweierlei Art: die übertragbaren Wertpapiere, in Artikel 2 Absatz (1) Buchstabe m) durch Verweis auf die Richtlinie 2014/65/EU definiert, und die für Schwarmfinanzierungszwecke zugelassenen Instrumente, gesondert in Buchstabe n) definiert als Geschäftsanteile von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die keinen Übertragungsbeschränkungen unterliegen. Die ersten sind Finanzinstrumente, ihre Verwahrung ist also gerade die Nebendienstleistung aus Anlage Nr. 1 Abschnitt B Nummer 1, für die das Unternehmen bereits eine Zulassung hat. Nur die zweite Kategorie fällt wirklich außerhalb der Liste, nur sie braucht also einen neuen Buchstaben. Wir haben abgewogen, ob die Überschneidung ein Fehler mit rechtlicher Folge ist, und entschieden, dass sie es nicht ist: Die erste Voraussetzung des neuen Absatzes verlangt ohnehin die Zulassung zur Verwahrung von Finanzinstrumenten, beide Hälften liegen also bei demselben Unternehmen, und ein gutgläubiger Leser gelangt zu einer einzigen Antwort, nämlich dass die Notifizierung immer dann erfolgt, wenn das Unternehmen als Verwahrer für eine Plattform handelt. Es bleibt eine Ungenauigkeit, die sich mit einem Satz beheben lässt und die, unbehoben, Fragen der Regeltreue erzeugen wird.
Die letzte Beobachtung betrifft das, was der Rechtsakt nicht hat. Die dritte Voraussetzung, die Eigentumsprüfung und die Führung der Aufzeichnungen, ist als Grundsatz formuliert, ohne Inhalt. In einer Materie, deren ganzer Zweck die Trennung der Vermögen ist, lässt eine Zeile ohne Verweis auf die Regeln zum Schutz der Kundenvermögen die Aufsicht bei null urteilen und das Unternehmen raten. Und für den Anleger, für den die europäische Verordnung letztlich geschrieben wurde, gibt es keine sichtbare Folge: Die Notifizierungen werden nicht veröffentlicht, der einzige Weg der Überprüfung bleibt also die an die Plattform gerichtete Frage.
Was geändert werden sollte
- Die Verlagerung der Notifizierungspflicht in Absatz (5), durch Aufnahme des Buchstabens j) in dessen Aufzählung, und die Streichung des Buchstabens b) aus dem neuen Absatz (82). Wirkung: eine einzige Notifizierungsregel für alle Tätigkeiten nach Artikel 125, mit dem voraussichtlichen Zeitpunkt des Beginns, und das Verschwinden der großzügigeren Variante, die derzeit ausgerechnet für die neueste Tätigkeit gilt.
- Die Festlegung einer Mindestfrist zwischen Notifizierung und tatsächlichem Beginn, etwa 30 Tage. Wirkung: Die ASF erhält ein echtes Zeitfenster, in dem sie Zulassung und Verfahren prüfen kann, und das Unternehmen weiß, ab welchem Tag es ohne das Risiko einer späteren Feststellung starten darf.
- Die inhaltliche Füllung der Voraussetzung zu den Verfahren, durch ausdrücklichen Verweis auf die für Wertpapierfirmen bereits geltenden Regeln zum Schutz der Finanzinstrumente und der Gelder der Kunden. Wirkung: Das Unternehmen erweitert bestehende Verfahren, statt andere von Grund auf zu schreiben, und eine aufsichtliche Feststellung stützt sich auf einen Standard, nicht auf eine Einschätzung.
- Die Abgrenzung im Text, was genau unter Buchstabe j) fällt: die für Schwarmfinanzierungszwecke zugelassenen Instrumente, die übertragbaren Wertpapiere oder beides. Wirkung: Es entfällt die Frage, ob die Verwahrung der übertragbaren Wertpapiere aus einem Schwarmfinanzierungsangebot unter der Zulassung für die Nebendienstleistung oder unter dem neuen Buchstaben erbracht wird, und damit auch die doppelte Meldung, die manche Unternehmen vorsorglich vornehmen werden.
- Die Veröffentlichung eines Vermerks über die Tätigkeit im ASF-Register für die Unternehmen, die notifiziert haben. Wirkung: Der Anleger kann selbst prüfen, ob die von der Plattform genannte Stelle seine Vermögenswerte verwahren darf, ohne von der Antwort der Plattform abzuhängen.
- Die Neugliederung des Artikels 126 bei einer künftigen Neuveröffentlichung der Verordnung. Der Artikel hat jetzt die Absätze (1) bis (9), dazu (81) und (82), und Absatz (9), der für alle Tätigkeiten nach Artikel 125 gilt, steht hinter zwei Absätzen, die jeweils einen einzigen Buchstaben betreffen. Wirkung: Die allgemeine Regel liest sich als allgemeine Regel, und die Verweise in Verträgen und internen Verfahren laufen nicht mehr über zwei Ebenen von Indizes.
Originaltext des Rechtsakts
Der nachstehende Text wird auf Rumänisch wiedergegeben, in der amtlichen Fassung der Veröffentlichung.
Der vollständige Text in der im Amtsblatt Rumäniens veröffentlichten Fassung
Amtsblatt Rumäniens Nr. 768 vom 10. September 2026 16 Seiten PDF, 114 KB der Rechtsakt beginnt auf Seite 16
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Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Wenden Sie sich für konkrete Sachverhalte an einen zugelassenen Rechtsanwalt oder Steuerberater.