Les sociétés de paiement passent sous des règles d’agrément plus strictes

Les applications qui permettent d’envoyer de l’argent en quelques secondes, les portefeuilles électroniques et les services qui lisent d’un seul coup vos comptes ouverts dans plusieurs banques ne sont pas des banques, mais ils ont besoin d’un agrément de la Banque nationale. À partir du 12 août 2026, les conditions de cet agrément sont nettement plus strictes. Le règlement de la Banque nationale de Roumanie n° 2/2026 a été publié au Journal officiel de la Roumanie n° 669 du 12 août 2026 et modifie en 21 points le règlement de la BNR n° 4/2019 relatif aux établissements de paiement et aux prestataires spécialisés de services d’information sur les comptes. L’été est chargé du côté des règles du secteur financier, après que la Cour constitutionnelle a rejeté le recours d’une banque contre la loi sur la dation en paiement.

Le règlement de 2019 est le texte qui traduit en pratique la loi n° 209/2019 sur les services de paiement, transposition roumaine de la directive européenne connue sous le nom de DSP2. Il précise quels documents une société doit déposer pour obtenir le droit d’exécuter des paiements ou d’agréger des informations sur les comptes, et ce que la Banque nationale vérifie avant de signer l’agrément.

Les modifications ne changent pas les types de services autorisés, mais le filtre par lequel passent les demandeurs. La plupart des points concernent l’actionnariat, c’est-à-dire les personnes qui détiennent des participations qualifiées, ainsi que la qualité du plan d’affaires joint au dossier.

Le texte a été adopté par le Conseil d’administration de la Banque nationale le 28 juillet 2026 et signé par le gouverneur Mugur Constantin Isărescu. Il est publié au Journal officiel de la Roumanie et produit ses effets à compter de la date de publication.

Les effets concrets

L’indépendance opérationnelle devient une condition qui se démontre, elle ne se déclare plus. Le nouvel article 7, paragraphe (2), impose au demandeur de montrer à la Banque nationale qu’il a la capacité d’exercer une activité autonome et qu’il peut mener les activités envisagées dans le respect de toutes les exigences du titre II de la loi. Une société qui n’est, en fait, que le prolongement administratif d’une autre entité ne passe plus.

Les actionnaires sont évalués selon trois critères cumulatifs. L’article 8, entièrement réécrit, les énumère : la réputation, la capacité de l’établissement de paiement à respecter les exigences légales et l’existence de soupçons de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. Les trois doivent être remplis, et non un seul d’entre eux.

La chaîne de détention indirecte est vérifiée maillon par maillon. Si une participation qualifiée est détenue par l’intermédiaire de plusieurs personnes interposées, chacune d’elles entre dans l’évaluation de la Banque nationale. Une seule simplification existe : lorsque les personnes de la chaîne sont des entités réglementées et que la Banque nationale dispose déjà d’informations actualisées à leur sujet, elle peut évaluer intégralement le seul dernier détenteur indirect, ainsi que les détenteurs directs.

L’argent apporté au capital doit être prouvé propre. Le nouvel article 13 énonce, brièvement et sans exception, que le demandeur doit démontrer que les fonds utilisés pour la participation au capital proviennent de sources licites. C’est un transfert de la charge de la preuve sur les épaules du demandeur.

Le plan d’affaires se présente en deux scénarios. L’article 31, réécrit, exige des projections du bilan, du compte de résultat et des flux de trésorerie aussi bien en scénario de référence qu’en scénario de crise, pour les trois premiers exercices financiers complets. Sont également demandées les projections des fonds propres disponibles et de l’exigence minimale de fonds propres, là encore dans les deux scénarios.

Un actionnariat venu de pays tiers appelle un avis juridique indépendant. Le nouveau paragraphe (3) de l’article 32 oblige le demandeur à présenter un avis juridique indépendant sur les interactions avec la législation du pays tiers, sur les difficultés à obtenir des informations depuis cet État et sur la possibilité d’échanger des informations avec les autorités qui surveillent ces personnes.

Le responsable de la conformité doit justifier d’une expertise démontrée. L’article 39, lettre g), exige non seulement l’identité de la personne désignée au sens de la loi n° 129/2019 sur la prévention du blanchiment de capitaux, mais aussi des informations établissant qu’elle dispose de l’expertise nécessaire à l’accomplissement efficace de ses missions, selon les standards fixés par l’entité.

Les dossiers déjà déposés doivent être complétés. L’article II du règlement prévoit que les demandes d’agrément en cours d’examen à la Direction de la réglementation et de l’agrément, pour lesquelles le respect de l’exigence de l’article 25 de la loi n° 209/2019 n’a pas encore été constaté, doivent être complétées afin de satisfaire également aux nouvelles exigences. Aucun régime de faveur n’est prévu pour les dossiers en cours.

Les banques, à la différence des sociétés de paiement, tirent leurs exigences de capital des déclarations qu’elles adressent de toute façon à la Banque nationale de Roumanie. Le règlement européen applicable depuis le 23 septembre 2026 dit de quelles rubriques de ces déclarations se compose l’indicateur d’activité utilisé pour le risque opérationnel.

Ce qui change par rapport à la situation antérieure

Jusqu’à présent, l’évaluation des actionnaires détenant des participations qualifiées dans un établissement de paiement reposait sur des critères plus généraux. Le nouvel article 8 renvoie explicitement à l’annexe n° 1 « Mode de détermination des participations indirectes » du règlement de la BNR n° 12/2020 relatif à l’agrément des établissements de crédit, alignant ainsi le standard appliqué aux sociétés de paiement sur celui utilisé pour les banques.

Le plan d’affaires était déjà obligatoire auparavant, mais sans scénario de crise. L’obligation de présenter des projections dans deux scénarios, y compris pour les fonds propres disponibles et pour l’exigence minimale de fonds propres, constitue le changement de fond le plus lourd pour un demandeur qui prépare son dossier.

Le lien avec les pays tiers n’était traité auparavant qu’au niveau déclaratif. L’avis juridique indépendant désormais exigé est un document produit par un tiers et non par le demandeur, ce qui augmente à la fois le coût du dossier et sa crédibilité.

Les formulaires de reporting ont eux aussi été actualisés. Les points 20 et 21 réécrivent les tableaux « ACTIF » et « DETTES et capitaux propres » du formulaire « 1. Bilan » de l’annexe n° 5, avec des postes distincts pour les fonds des utilisateurs de services de paiement placés auprès d’établissements de crédit, pour les comptes courants utilisés dans la prestation des services de paiement et pour les disponibilités propres de l’établissement de paiement. La distinction entre l’argent des clients et celui de la société devient visible directement au bilan.

Enfin, le paragraphe (2) de l’article 2 du règlement de 2019 a été purement et simplement abrogé, et l’article 73 a été réécrit pour préciser les seuils de 20 %, 30 % et 50 % à partir desquels l’acquisition ou l’augmentation d’une participation qualifiée déclenche l’obligation de notification à la Banque nationale.

Avantages et inconvénients

Conseils pratiques

Questions fréquentes