L’essentiel

  • Les sociétés de services d’investissement financier, c’est-à-dire les maisons de courtage agréées par l’ASF, reçoivent une activité nouvelle sur la liste de celles qu’elles peuvent exercer : la conservation des actifs investis par l’intermédiaire des plateformes de financement participatif, mieux connues sous le nom de plateformes de crowdfunding.
  • L’activité n’est pas libre. La société doit déjà disposer de l’agrément pour le service de conservation d’instruments financiers, en informer l’ASF au préalable et appliquer des procédures de vérification de la propriété et de tenue des registres. Ce sont trois conditions cumulatives, donc l’absence de l’une d’elles ferme l’activité.
  • Sont directement visées les maisons de courtage et les plateformes de crowdfunding agréées en Roumanie. L’investisseur de détail n’a rien à faire, mais il gagne une information qu’il vaut la peine de demander : qui détient ses actifs. Le règlement s’applique à compter du 10 septembre 2026, date de la publication.
Acte : Règlement de l’Autorité de surveillance financière n° 7/2026 complétant le règlement de l’Autorité de surveillance financière n° 5/2019 relatif à certaines dispositions concernant la prestation des services et activités d’investissement conformément à la loi n° 126/2018 sur les marchés d’instruments financiers
Publié : Journal officiel de la Roumanie (Monitorul Oficial) n° 768 du 10 septembre 2026
Entrée en vigueur : 10 septembre 2026, date de la publication

Les maisons de courtage de Roumanie peuvent, depuis le 10 septembre 2026, détenir les actifs que les particuliers achètent par l’intermédiaire des plateformes de crowdfunding. Le règlement ASF n° 7/2026 ajoute deux textes courts au règlement ASF n° 5/2019, l’acte qui dit ce qu’une société de services d’investissement financier peut faire en dehors des services d’investissement proprement dits. C’est le deuxième règlement de l’Autorité de surveillance financière publié en septembre qui élargit ce que les professionnels du marché des capitaux ont le droit de faire, après le règlement ASF n° 6/2026, par lequel les fonds d’investissement alternatifs ont reçu le droit d’accorder des prêts. Les numéros sont consécutifs et la direction est la même : le marché reçoit l’autorisation de faire des choses que les règles européennes présupposaient déjà.

Les termes ont besoin d’une traduction avant toute autre chose. La société de services d’investissement financier, écrite dans les actes S.S.I.F., est la société par laquelle un investisseur de Roumanie achète des actions, des obligations ou des parts de fonds. Le financement participatif est le nom officiel du crowdfunding : une petite entreprise réunit de l’argent auprès de nombreux investisseurs par une plateforme en ligne et leur remet en échange des actions, des parts sociales ou un prêt portant intérêt. La conservation, appelée dans l’acte « păstrarea în condiții de siguranță a activelor », la garde des actifs en toute sécurité, signifie que les actifs achetés sont inscrits chez quelqu’un d’autre que la société qui les a vendus, afin qu’ils ne se mélangent pas à son patrimoine et ne disparaissent pas si la plateforme tombe en insolvabilité.

Le premier ajout concerne l’article 125 du règlement ASF n° 5/2019. Cet article est une liste : il énumère les activités qu’une maison de courtage peut exercer à côté des services d’investissement. Il comptait jusqu’ici neuf positions, de la lettre a) à la lettre i) : l’administration des marchés de marchandises, la location de ses propres immeubles, l’intermédiation en assurances, l’intermédiation de crédits, l’intermédiation de retraites privées, la publicité des services d’autres sociétés, la délivrance de relevés de compte pour les détentions d’instruments financiers et l’organisation de programmes d’éducation financière. Le nouveau règlement ajoute la lettre j), la conservation des actifs pour le financement participatif. La liste compte, depuis le 10 septembre 2026, dix positions.

Le second ajout concerne l’article 126, l’article de conditions qui accompagne la liste. Y apparaît un alinéa nouveau, l’al. (82), avec trois conditions cumulatives pour l’activité de la lettre j). La première : l’objet d’activité agréé par l’ASF doit déjà comprendre le service auxiliaire visé à l’annexe n° 1, section B, point 1, de la loi n° 126/2018, c’est-à-dire la conservation et l’administration d’instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde. La deuxième : la société notifie à l’ASF son intention avant de commencer effectivement l’activité. La troisième : la société est tenue d’appliquer des procédures de vérification de la propriété et de tenue des registres.

Le renvoi qui donne son sens à l’acte entier est celui à l’article 10 du règlement (UE) 2020/1.503, le règlement européen des prestataires de services de financement participatif, publié au Journal officiel de l’Union européenne, série L, n° 347 du 20 octobre 2020 et applicable depuis le 10 novembre 2021. Le texte de cet article dispose que les valeurs mobilières et les instruments admis à des fins de financement participatif émis en faveur des investisseurs d’une offre, s’ils peuvent être inscrits dans un compte d’instruments financiers ou remis physiquement à un conservateur, sont conservés par la plateforme ou par un tiers, et que l’entité qui assure la conservation doit être agréée conformément à la directive 2013/36/UE, celle des établissements de crédit, ou conformément à la directive 2014/65/UE, celle des entreprises d’investissement. Une société de services d’investissement financier de Roumanie est exactement une entreprise d’investissement agréée au titre de la seconde directive. Le règlement ASF n° 7/2026 ne crée donc pas une permission européenne nouvelle. Il ouvre la porte interne vers une permission européenne qui existait déjà.

Les effets concrets

Le règlement s’applique à compter du 10 septembre 2026. Ce n’est pas une déduction : l’article II dit expressément que l’acte est publié au Journal officiel de la Roumanie, partie I, et entre en vigueur à la date de sa publication. Le délai de trois jours à compter de la publication, que beaucoup appliquent par réflexe, concerne les lois et les ordonnances, non les règlements des autorités administratives autonomes, et ici l’auteur de l’acte a réglé la question par une disposition propre. La délibération du Conseil de l’ASF a eu lieu le 19 août 2026, la signature est venue le 3 septembre, la publication le 10 septembre : quinze jours de la décision à la signature et sept de la signature au Journal officiel de la Roumanie.

Pour les maisons de courtage, l’effet est une porte qui s’ouvre, non une obligation qui apparaît. Personne n’est tenu d’assurer la conservation pour des plateformes de crowdfunding. Celui qui le veut doit toutefois franchir les trois conditions, et la première est celle qui sélectionne : l’objet d’activité agréé par l’ASF doit déjà comprendre le service auxiliaire de conservation d’instruments financiers. Ce service ne se présume pas. L’article 10 alinéa (1) de la loi n° 126/2018 dispose que sa prestation n’a lieu que sur le fondement et dans les limites de l’agrément accordé au préalable par l’ASF. Les sociétés qui ne l’ont pas dans leur agrément ne peuvent pas passer à la lettre j) par une simple notification ; il leur faut d’abord une modification de l’objet d’activité.

La deuxième condition est une notification, non une demande d’approbation, et la différence compte. Selon l’article 10 alinéa (8) de la loi n° 126/2018, les activités extérieures à la liste de l’annexe n° 1 qui sont soumises à agrément, approbation ou avis ne peuvent être exercées qu’après les avoir obtenus. La nouvelle lettre j) n’est soumise à aucun avis. Résultat pratique : une société qui dispose déjà de l’agrément de conservation envoie la notification et peut démarrer. Le texte ne prévoit pas de délai minimal entre la notification et le début effectif, de sorte que la notification du lundi matin couvre, à la lettre de l’acte, l’activité du lundi après-midi.

Il existe un effet que le nouveau règlement ne mentionne pas du tout mais qui se produit de lui-même. L’article 126 alinéa (9) du même règlement exige que, pour les activités de l’article 125, la société assure la comptabilité au moyen de comptes analytiques distincts pour chaque activité exercée. Cet alinéa parle de l’article 125 dans son ensemble, non de lettres déterminées, donc il s’applique dès le premier jour à la nouvelle lettre j) aussi. Celui qui commence la conservation pour une plateforme de crowdfunding doit la tenir en comptabilité séparément du reste, sans qu’aucune ligne du règlement du 10 septembre 2026 ne le dise.

Pour les plateformes de crowdfunding agréées en Roumanie, l’effet est une liste de prestataires plus claire. Le règlement européen leur imposait déjà de conserver les actifs elles-mêmes ou chez un tiers agréé au titre des deux directives, et sur le marché roumain ce tiers pouvait être un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement. La différence est que, pour l’entreprise d’investissement, le bout interne de la chaîne manquait : l’activité ne figurait pas sur la liste que la loi n° 126/2018 laisse à la charge de l’ASF, et une société qui voulait l’exercer aurait dû s’appuyer directement sur le règlement européen, contre une liste interne qui ne la comprenait pas. Depuis le 10 septembre 2026, le bout interne existe.

Pour l’investisseur de détail, celui qui place quelques milliers de lei dans l’affaire d’autrui par une plateforme, rien ne change le jour de la publication. Aucun coût nouveau, aucun formulaire nouveau, ni la manière d’acheter ni ce qui s’achète ne changent. Ce qui change, c’est qui peut être le conservateur, et de là découle la seule chose utile à faire : poser la question. Par son article 10 alinéa (1), le règlement européen oblige la plateforme à indiquer à ses clients la nature et les conditions des services de conservation et à dire si elle les assure elle-même ou par un tiers. Si la réponse nomme une maison de courtage, alors cette société doit disposer de l’agrément pour le service de conservation et avoir notifié l’ASF.

Un détail que l’on confond aisément : la conservation ne concerne pas l’argent. Les fonds liés aux opérations sur valeurs mobilières doivent être déposés, selon l’article 10 alinéa (2) du règlement européen, auprès d’une banque centrale ou d’un établissement de crédit agréé, et les services de paiement doivent passer par un prestataire de services de paiement agréé. La conservation de la lettre j) porte sur les actifs, non sur les sommes d’argent. Une maison de courtage qui conserve les actifs ne devient pas, par ce règlement, le lieu où se trouve l’argent des investisseurs.

Ce qui change par rapport à la situation antérieure

La version antérieure de l’article 125 est celle issue du règlement ASF n° 12/2023, en vigueur depuis le 3 novembre 2023. La version antérieure de l’article 126 est celle issue du règlement ASF n° 8/2022, en vigueur depuis le 2 mai 2022. La comparaison qui suit est faite avec ces deux versions, non avec le texte de 2019.

Le premier changement porte sur la liste. L’article 125 comptait neuf lettres et aucune ne concernait la conservation. Le règlement ASF n° 8/2022 avait ajouté la lettre h), la délivrance de relevés de compte pour les détentions d’instruments financiers, et le règlement ASF n° 12/2023 avait ajouté la lettre i), l’organisation de programmes d’éducation financière. Ces deux modifications ont passé par l’article 125 après que le règlement européen du financement participatif était devenu applicable, sans y ajouter la conservation. Entre le 10 novembre 2021, date à partir de laquelle le règlement européen s’applique, et le 10 septembre 2026, 1 765 jours se sont écoulés.

Le deuxième changement porte sur les conditions. L’article 126 comptait les alinéas (1) à (9), plus un alinéa (81) introduit en 2022 pour la lettre h). Il compte désormais aussi un alinéa (82), pour la lettre j). Les trois conditions qu’il contient sont entièrement nouvelles : rien dans le règlement n’exigeait jusqu’ici, pour aucune des activités de l’article 125, que la société dispose déjà d’un service agréé déterminé comme prémisse d’une autre activité.

Le troisième changement, qui n’apparaît qu’en mettant côte à côte les deux alinéas, est de technique législative. La notification préalable de l’ASF n’est pas une nouveauté à l’article 126 : l’alinéa (5) l’exige depuis longtemps, et le règlement ASF n° 12/2023 a précisément modifié cet alinéa pour y ajouter les lettres h) et i) à son énumération. Le règlement du 10 septembre 2026 n’a pas suivi cette voie. La lettre j) n’a pas été ajoutée à l’alinéa (5) ; l’obligation de notification a été réécrite, en d’autres termes, dans la condition de la lettre b) du nouvel alinéa (82). Les deux formulations n’exigent pas la même chose. L’alinéa (5) demande à la société de notifier à l’ASF « cu privire la intenția sa, precizând data preconizată de începere a activității », son intention en précisant la date prévue de début de l’activité. La nouvelle condition demande seulement que la société notifie à l’ASF « cu privire la intenția sa anterior începerii desfășurării efective a activității », son intention avant le début effectif de l’activité, sans la date prévue. L’activité la plus récente de la liste est donc aussi celle dont la notification est la plus sommaire.

Le quatrième changement porte sur la responsabilité documentaire. L’exigence d’appliquer des procédures de vérification de la propriété et de tenue des registres n’a pas de précédent à l’article 126. Le règlement l’écrit en une seule ligne, sans dire ce que contiennent ces procédures, à quel standard elles se rapportent ni à qui les registres sont présentés. Ce qui existait auparavant, en matière de registres, ce sont les règles générales de sauvegarde des instruments financiers des clients, applicables aux entreprises d’investissement. Ce qui est nouveau, c’est le fondement exprès qu’un constat de surveillance peut citer directement.

Avantages et inconvénients

Ce que cela améliore

  • Le texte comble un écart entre le droit européen et le droit interne. Le règlement (UE) 2020/1.503 désignait les entreprises d’investissement comme conservateurs possibles depuis le 10 novembre 2021, mais la liste interne des activités d’une maison de courtage ne contenait pas la conservation pour le financement participatif.
  • Il place le conservateur sous la surveillance de l’ASF au titre d’une activité identifiée. Jusqu’ici, l’ASF surveillait la plateforme comme prestataire de services de financement participatif ; désormais, elle dispose aussi d’un poste d’activité distinct chez la société qui conserve les actifs.
  • La première condition est un filtre sérieux : ne peuvent entrer que les sociétés qui disposent déjà de l’agrément pour le service de conservation d’instruments financiers, donc celles dont l’infrastructure et les procédures ont déjà été vérifiées par l’ASF.
  • La vérification de la propriété et la tenue des registres deviennent des obligations écrites, non des pratiques présumées. Les sociétés qui ne les appliquent pas ne peuvent plus invoquer l’absence de texte.
  • La comptabilité séparée s’applique d’office, par l’alinéa (9) du même article 126, sans qu’une disposition nouvelle soit nécessaire.
  • Le marché reçoit une solution de rechange à la banque dépositaire. Un investisseur qui achète par une petite plateforme ne dépend plus de la disponibilité d’un établissement de crédit à assurer la conservation pour de faibles montants.

Ce qui reste problématique

  • La troisième condition tient en une ligne et n’a aucune substance : ni contenu minimal des procédures, ni renvoi aux règles de sauvegarde des actifs des clients déjà applicables aux entreprises d’investissement, ni obligation de rapport.
  • La notification n’a pas de délai. L’acte ne prévoit pas combien de jours avant le début effectif elle doit être envoyée, de sorte que l’ASF n’a aucune fenêtre pour vérifier quoi que ce soit.
  • L’obligation de notification figure désormais à deux endroits du même article, formulée différemment. Le premier, l’alinéa (5), exige la date prévue de début ; le nouveau ne l’exige pas.
  • L’acte ne délimite pas ce qui relève de la lettre j). Les valeurs mobilières sont des instruments financiers, donc leur conservation est déjà le service auxiliaire de l’annexe n° 1, section B, point 1 ; les instruments admis à des fins de financement participatif ne sont pas des instruments financiers. Le texte ne dit pas si la lettre j) couvre la seconde catégorie, les deux, ou tout ce qui est fourni à une plateforme.
  • Rien sur l’information de l’investisseur. Le devoir de dire qui conserve les actifs incombe à la plateforme, par le règlement européen ; le règlement de l’ASF n’ajoute rien du côté de la maison de courtage.
  • Aucune publication des notifications n’est prévue. Un investisseur qui veut vérifier si la société nommée par la plateforme a le droit de conserver ses actifs n’a nulle part où regarder.

Conseils pratiques

  1. Si vous avez investi ou voulez investir par une plateforme de crowdfunding, demandez par écrit à la plateforme de vous dire qui conserve les actifs, elle-même ou un tiers, et qui est ce tiers. L’article 10 alinéa (1) du règlement (UE) 2020/1.503 l’y oblige, et la réponse est plus utile que n’importe quelle présentation sur un site.
  2. Si la réponse nomme une société de services d’investissement financier, vérifiez-la au registre de l’ASF. Deux choses vous intéressent : qu’elle y soit inscrite et qu’elle dispose de l’agrément pour le service auxiliaire de conservation et d’administration d’instruments financiers pour le compte de clients. Sans ce service dans l’agrément, la première condition du nouvel alinéa n’est pas remplie.
  3. Ne confondez pas la conservation des actifs avec le lieu où se trouve l’argent. Les sommes liées aux opérations sur valeurs mobilières doivent être déposées auprès d’une banque centrale ou d’un établissement de crédit, et les paiements doivent passer par un prestataire de services de paiement agréé. Si une plateforme vous dit que l’argent est chez le courtier qui détient les actifs, demandez sur le fondement de quel texte.
  4. Les maisons de courtage qui veulent exercer l’activité devraient d’abord vérifier leur agrément, et non préparer la notification. L’ajout du service auxiliaire de conservation à l’objet d’activité est une procédure d’agrément auprès de l’ASF, avec sa propre durée, et la notification prévue par le nouvel alinéa ne la remplace pas.
  5. Dans la notification, indiquez tout de même la date prévue de début de l’activité, même si la nouvelle condition ne l’exige pas expressément et que l’alinéa (5) ne l’exige que pour les autres lettres. Cela coûte une ligne et clôt une discussion possible avec le superviseur.
  6. Préparez les procédures de vérification de la propriété et de tenue des registres en partant de celles que vous appliquez déjà pour la sauvegarde des instruments financiers des clients, et ouvrez d’emblée des comptes analytiques distincts. L’alinéa (9) de l’article 126 les exige pour toute activité de l’article 125, y compris pour la nouvelle.

Questions fréquentes

Qu’est-ce qui a changé, en termes compréhensibles par tous ?
Les sociétés par lesquelles les Roumains achètent des actions et des obligations, appelées dans les actes sociétés de services d’investissement financier, ont reçu le droit de conserver aussi les actifs achetés par les plateformes de crowdfunding. Ce droit n’est pas automatique : la société doit déjà disposer de l’agrément pour le service de conservation, en informer l’ASF au préalable et appliquer des procédures de vérification de la propriété et de tenue des registres.
Qu’est-ce que le financement participatif ?
C’est le nom officiel du crowdfunding. L’entreprise qui a besoin d’argent présente son projet sur une plateforme en ligne, et plusieurs investisseurs y placent chacun une petite somme. En échange, ils reçoivent des actions, des parts sociales ou un prêt portant intérêt. L’activité des plateformes est réglementée au niveau européen par le règlement (UE) 2020/1.503, et en Roumanie par la loi n° 244/2022, qui a désigné l’ASF comme autorité compétente.
Qu’est-ce que la conservation et pourquoi cela compte-t-il pour moi ?
La conservation signifie que les actifs que vous avez achetés sont inscrits et détenus par une entité distincte, séparément de son propre patrimoine. Cela compte parce que c’est cette séparation qui fait que les actifs ne se confondent pas avec le patrimoine de la société et n’entrent pas dans la masse des créanciers si la société rencontre des difficultés. Le règlement européen exige que le conservateur soit un établissement de crédit ou une entreprise d’investissement agréée.
Depuis quand le règlement s’applique-t-il ?
Depuis le 10 septembre 2026, date de sa publication au Journal officiel de la Roumanie, partie I, n° 768. L’article II du règlement prévoit expressément l’entrée en vigueur à la date de la publication, de sorte que le délai de trois jours à compter de la publication, qui concerne les lois et les ordonnances, ne s’applique pas.
Dois-je faire quelque chose en tant qu’investisseur ?
Non. Le règlement ne vous impose aucune obligation, ne change pas les coûts et ne change pas la façon dont vous investissez. La seule chose utile est de demander à la plateforme qui conserve les actifs, information qu’elle est de toute façon tenue de fournir.
Toute maison de courtage peut-elle désormais assurer la conservation pour des plateformes de crowdfunding ?
Non. Les conditions sont cumulatives et la première est restrictive : l’objet d’activité agréé par l’ASF doit déjà comprendre le service auxiliaire de conservation et d’administration d’instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde, prévu à l’annexe n° 1, section B, point 1, de la loi n° 126/2018. La prestation de ce service n’a lieu que sur le fondement de l’agrément préalable de l’ASF.
L’ASF doit-elle approuver le début de l’activité ?
Non. Le texte exige une notification de l’intention, antérieure au début effectif, non un agrément ou un avis. Le règlement ne prévoit pas de délai minimal entre la notification et le début de l’activité et ne dit pas non plus dans quel délai l’ASF devrait répondre.
Mon argent arrive-t-il chez le courtier qui détient les actifs ?
Pas par ce règlement. La nouvelle lettre parle de la conservation des actifs. Pour l’argent, l’article 10 alinéa (2) du règlement (UE) 2020/1.503 exige que les fonds liés aux opérations sur valeurs mobilières soient déposés auprès d’une banque centrale ou d’un établissement de crédit agréé, et que les paiements soient effectués par des prestataires de services de paiement agréés.
Où trouver le texte complet du règlement ?
Au Journal officiel de la Roumanie, partie I, n° 768 du 10 septembre 2026, page 16. Le texte est également reproduit intégralement dans cet article, dans la section consacrée au texte original de l’acte, et l’édition officielle en PDF est jointe ci-dessous.

Analyse de la rédaction

L’acte fait une chose nécessaire et il la fait proprement. Il a un fondement correctement invoqué, l’article 10 alinéa (7) de la loi n° 126/2018, qui laisse à l’ASF précisément les catégories d’activités qu’une maison de courtage peut exercer en dehors de la liste de l’annexe n° 1, il a un renvoi européen qui dit à quel titre elles sont attribuées et il a sa propre disposition d’entrée en vigueur, ce qui dispense le lecteur de tout calcul. Il ne contient pas de contradictions, pas de renvois morts et ne laisse aucune catégorie de destinataires hors de la norme. Sur l’échelle des actes qui complètent un règlement de marché des capitaux, il est parmi les bien écrits.

Son problème n’est pas ce qu’il dit, c’est le temps qu’il a mis. Le règlement (UE) 2020/1.503 désignait les entreprises d’investissement comme conservateurs possibles des actifs issus des offres de financement participatif dès sa date d’application, le 10 novembre 2021. De là au 10 septembre 2026, 1 765 jours se sont écoulés. Dans cet intervalle, l’ASF a agréé la première plateforme de financement participatif de Roumanie le 7 novembre 2022, soit 1 403 jours avant ce règlement, et elle a modifié deux fois ce même article 125, par le règlement n° 8/2022 et par le règlement n° 12/2023, en y ajoutant la lettre h) et la lettre i). Les deux occasions étaient ouvertes, et aucune n’a été utilisée pour la conservation. La lettre ajoutée aujourd’hui est la dixième d’une liste qui en comptait sept en 2019.

La deuxième observation ressort du rapprochement du nouvel alinéa (82) avec l’alinéa (5) du même article, et elle révèle une incohérence de technique, non de fond. L’alinéa (5) est l’endroit où se trouvent les obligations de notification préalable, pour les lettres b) à e), h) et i), et il demande à la société de préciser la date prévue de début de l’activité. Le règlement du 10 septembre 2026 n’y ajoute pas la lettre j), alors que le règlement n° 12/2023 avait fait exactement cela avec les lettres h) et i). Il écrit l’obligation une seconde fois, dans un alinéa nouveau, sans la date prévue. Le résultat est que l’activité nouvelle a la notification la plus permissive de tout l’article. Rapproché de l’alinéa (7), qui demande à la société de transmettre à l’ASF une copie du contrat de location dans un délai maximal de 30 jours à compter de la signature, le contraste est difficile à justifier : le règlement est plus exigeant sur la documentation d’un loyer perçu sur un immeuble lui appartenant que sur le moment où une société commence à conserver les actifs d’autrui.

La troisième observation concerne la géométrie juridique de la nouvelle lettre, et c’est la seule qui demande un peu de patience. Le fondement invoqué, l’article 10 alinéa (7) de la loi n° 126/2018, couvre les activités qui ne figurent pas aux sections A et B de l’annexe n° 1. Les actifs auxquels renvoie l’article 10 du règlement européen sont toutefois de deux sortes : les valeurs mobilières, définies à l’article 2 alinéa (1) lettre m) par renvoi à la directive 2014/65/UE, et les instruments admis à des fins de financement participatif, définis séparément à la lettre n) comme des parts sociales de sociétés à responsabilité limitée qui ne sont pas soumises à des restrictions de cession. Les premiers sont des instruments financiers, donc leur conservation est précisément le service auxiliaire de l’annexe n° 1, section B, point 1, pour lequel la société dispose déjà d’un agrément. Seule la seconde catégorie tombe véritablement hors de la liste, donc seule elle a besoin d’une lettre nouvelle. Nous avons pesé si ce recouvrement est une erreur à conséquence juridique et nous avons conclu que non : la première condition du nouvel alinéa exige de toute façon l’agrément de conservation d’instruments financiers, de sorte que les deux moitiés se trouvent chez la même société, et un lecteur de bonne foi arrive à une seule réponse, celle que la notification se fait dès lors que la société agit comme conservateur pour une plateforme. Reste une imprécision qui se répare par une phrase et qui, non réparée, produira des questions de conformité.

La dernière observation porte sur ce qui manque à l’acte. La troisième condition, la vérification de la propriété et la tenue des registres, est formulée comme un principe, sans contenu. Dans une matière où toute la raison d’être de la conservation est la séparation des patrimoines, une ligne sans renvoi aux règles de sauvegarde des actifs des clients laisse la surveillance juger à partir de rien et la société deviner. Et pour l’investisseur, celui pour lequel le règlement européen a finalement été écrit, il n’y a aucune conséquence visible : les notifications ne sont pas publiées, de sorte que la seule voie de vérification reste la question posée à la plateforme.

Ce qui devrait changer

  • Le déplacement de l’obligation de notification dans l’alinéa (5), par l’ajout de la lettre j) à son énumération, et la suppression de la lettre b) du nouvel alinéa (82). Effet : une seule règle de notification pour toutes les activités de l’article 125, avec la date prévue de début, et la disparition de la variante plus permissive qui s’applique aujourd’hui précisément à l’activité la plus récente.
  • La fixation d’un délai minimal entre la notification et le début effectif, par exemple 30 jours. Effet : l’ASF obtient une fenêtre réelle dans laquelle elle peut vérifier l’agrément et les procédures, et la société sait à partir de quel jour elle peut démarrer sans risquer un constat ultérieur.
  • Le fait de donner un contenu à la condition relative aux procédures, par un renvoi exprès aux règles de sauvegarde des instruments financiers et des fonds des clients déjà applicables aux entreprises d’investissement. Effet : la société étend des procédures existantes au lieu d’en écrire d’autres à partir de rien, et un constat de surveillance s’appuie sur un standard et non sur une appréciation.
  • La délimitation dans le texte de ce qui relève de la lettre j) : les instruments admis à des fins de financement participatif, les valeurs mobilières, ou les deux. Effet : disparaît la question de savoir si la conservation des valeurs mobilières issues d’une offre de financement participatif relève de l’agrément de service auxiliaire ou de la lettre nouvelle, et avec elle la double déclaration que certaines sociétés feront par précaution.
  • La publication, au registre de l’ASF, de la mention de l’activité pour les sociétés qui ont notifié. Effet : l’investisseur peut vérifier lui-même si l’entité nommée par la plateforme a le droit de conserver ses actifs, sans dépendre de la réponse de la plateforme.
  • La restructuration de l’article 126 lors d’une future republication du règlement. L’article compte désormais les alinéas (1) à (9), plus (81) et (82), et l’alinéa (9), qui s’applique à toutes les activités de l’article 125, se trouve après deux alinéas qui portent chacun sur une seule lettre. Effet : la règle générale se lit comme une règle générale, et les renvois figurant dans les contrats et dans les procédures internes ne passent plus par deux niveaux d’indices.

Texte original de l’acte normatif

Le texte ci-dessous est reproduit en roumain, la forme officielle de publication.

Le texte intégral, tel que publié au Journal officiel de la Roumanie

Journal officiel de la Roumanie n° 768 du 10 septembre 2026 16 pages PDF, 114 KB l'acte commence à la page 16

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Cet article a un caractère purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour des situations concrètes, consultez un avocat ou un conseiller fiscal agréé.