L’essentiel
- La loi n° 172/2026 approuve, avec un ajout, une ordonnance d’urgence de 2018 restée longtemps à l’état de projet : les frais de représentation, de transport, de mission et d’hébergement des administrateurs et directeurs des entreprises publiques cotées en bourse ne sont plus considérés comme des « avantages ou bénéfices » personnels, s’ils sont engagés dans l’exercice du mandat.
- La règle s’applique uniquement aux entreprises publiques dont les actions sont admises à la négociation (comme les sociétés d’État cotées à la Bourse de Bucarest), et non à l’ensemble des entreprises publiques.
- Concernés : les administrateurs, directeurs, membres du conseil de surveillance et du directoire des entreprises publiques cotées en bourse, dont les frais de mandat obtiennent désormais un statut juridique clair.
Publié : Journal officiel de la Roumanie (Monitorul Oficial) n° 648 du 5 août 2026
En vigueur depuis : 8 août 2026
La loi n° 172/2026 règle enfin un détail technique resté en suspens depuis huit ans : les frais de représentation, de transport, de mission et d’hébergement des dirigeants des entreprises publiques cotées en bourse, engagés dans l’exercice du mandat, ne sont plus qualifiés d’avantages ou de bénéfices personnels. La loi approuve, avec un ajout, l’ordonnance d’urgence du gouvernement n° 73/2018, un texte qui modifiait le cadre de gouvernance d’entreprise des entreprises publiques issu de l’ordonnance d’urgence n° 109/2011, la même loi-cadre sur laquelle reposent, par exemple, les règles applicables aux opérateurs de chauffage urbain ayant le statut d’entreprise publique.
Le texte est court et technique : l’OUG n° 109/2011 sur la gouvernance d’entreprise des entreprises publiques réglemente, entre autres, les avantages et bénéfices que peuvent percevoir les administrateurs et directeurs de ces sociétés, avec des limites strictes, afin d’éviter une rémunération dissimulée. Le problème résolu par l’ajout introduit maintenant : sans exception explicite, les frais normaux de mandat (déplacements, hébergement pour des réunions professionnelles, indemnités journalières) risquaient d’être formellement qualifiés d’« avantages », avec des implications fiscales et de conformité pour les sociétés cotées, où les règles de reporting sont plus strictes que pour le reste des entreprises publiques.
La loi n° 172/2026 ne modifie pas directement l’OUG n° 109/2011, mais approuve l’OUG n° 73/2018, qui à son tour modifie l’OUG n° 109/2011. En pratique, le Parlement finalise une chaîne de textes législatifs entamée il y a huit ans, en clarifiant définitivement le régime de ces frais pour les administrateurs et directeurs des entreprises publiques cotées en bourse.
Les effets concrets
Pour les administrateurs, directeurs, membres du conseil de surveillance et du directoire des entreprises publiques dont les actions sont négociées en bourse, la loi apporte une clarté juridique : les frais de représentation, de transport, de mission et d’hébergement engagés dans l’exercice du mandat ne peuvent plus être contestés ni requalifiés en avantages personnels dissimulés.
Pour les sociétés d’État cotées, la règle réduit le risque d’interprétation divergente de la part des auditeurs ou des régulateurs du marché des capitaux quant à la manière de déclarer ces frais dans les états financiers et les rapports de gouvernance d’entreprise.
Pour le reste des entreprises publiques, celles dont les actions ne sont pas cotées en bourse, la loi ne change rien directement ; la règle ne s’applique explicitement qu’aux entreprises cotées.
Ce qui change par rapport à la situation antérieure
- Nouvelle exception explicite : les frais de représentation, de transport, de mission et d’hébergement des dirigeants, engagés dans l’exercice du mandat, ne relèvent plus des règles sur les avantages et bénéfices de l’article 39 alinéas (2) et (4) de l’OUG n° 109/2011.
- Application limitée aux sociétés cotées : la règle ne concerne que les entreprises publiques dont les actions sont admises à la négociation, et non l’ensemble des entreprises publiques.
- Achèvement d’un processus législatif entamé en 2018 : l’OUG n° 73/2018 a enfin été approuvée par le Parlement, avec un ajout, huit ans après son adoption par le gouvernement.
Avantages et inconvénients
Ce que cela améliore
- Clarté juridique pour les administrateurs et directeurs des sociétés d’État cotées concernant les frais normaux de mandat.
- Réduction du risque d’interprétation divergente de la part des auditeurs ou des régulateurs du marché des capitaux.
- Alignement sur la pratique des sociétés privées cotées, où de tels frais de mandat sont généralement traités de manière similaire.
Ce qui reste problématique
- La règle reste limitée aux entreprises publiques cotées en bourse, sans clarifier explicitement la situation de celles non cotées, où la pratique pourrait rester inégale.
- La loi ne définit pas de plafond ni de méthodologie claire pour ce qui constitue des frais « normaux » de représentation, de transport, de mission et d’hébergement, laissant une marge d’interprétation à chaque société.
Conseils pratiques
- Si vous êtes administrateur ou directeur d’une entreprise publique cotée en bourse : vérifiez auprès de votre service juridique si les politiques internes de remboursement des frais de mandat sont alignées sur la nouvelle exception légale.
- Si vous travaillez au service financier ou d’audit d’une telle société : mettez à jour les procédures de déclaration des frais de représentation, de transport, de mission et d’hébergement des dirigeants, en tenant compte de la nouvelle clarification légale.
- Si vous dirigez une entreprise publique non cotée : notez que la règle introduite par cette loi ne s’applique pas automatiquement à votre société, vérifiez séparément le régime applicable.
Questions fréquentes
Que change exactement la loi n° 172/2026 ?
À qui s’applique la nouvelle règle ?
Qu’est-ce que l’OUG n° 109/2011 ?
Pourquoi l’approbation de l’OUG n° 73/2018 a-t-elle pris huit ans ?
Texte original de l’acte normatif
Le texte ci-dessous est reproduit en roumain, la forme officielle de publication.
Le texte intégral, tel que publié au Journal officiel de la Roumanie
Journal officiel de la Roumanie n° 648 du 5 août 2026 8 pages PDF, 84 KB l'acte commence à la page 7
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Cet article a un caractère purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Pour des situations concrètes, consultez un avocat ou un conseiller fiscal agréé.